GRAM:关于Crypto合规，SEC在想什么？_BLOC

编者按：本文来自橙皮书，作者：ScottKupor，星球日报经授权发布。最近SEC对加密公司频频出手，让很多人感受到了监管的压力，通过A16Z管理合伙人ScottKupor的这篇文章或许你会对SEC的思路有更加清楚的理解。分割线下为全文，enjoy～上周，SEC喊停了Telegram的代币Gram发行发布。前一周，SEC跟Block.One和Nebulous达成了和解协议，两家公司都承认自己募集资金的方式违法了美国证券法。Block.One被罚了2400万美金，而Nebulous被罚了22.5万美金，是其募集金额的两倍。站在SEC监管的对立面并不是一件好事，但它并不意味着完全毫无希望，SEC采取的一些手段，能让我们更加清楚的理解未来加密市场可能面临的监管环境。正如我们之前提到的那样，目前监管在加密市场核心关注的是token是不是证券，主要以Howey测试的结果为依据。Howey测试主要从以下4个要素来判定token是不是证券：是否有人投钱；投资人是否有获利预期；获利预期是否来自于其它人的努力；是否有经营主体目前比特币和以太坊通过该框架均没有被定义为证券。而包括Block.one、Telegram在内的项目，都做了主网上线前的预售，以扩大网络效应，收益凭证等各种理由。很明显，参与预售的投资人都是来挣钱的，挣钱的预期来自这些公司建立一个被更多人认可的区块链网络。那么SEC把这些Token定义为证券也不奇怪。所以对于这些领域想要募资的公司来说，通过Howey测试来规避风险就显得尤为重要，你必须在证券法合规的基础上进行募资行为。另外值得注意的是，跟Telegram不一样，Block.one和Nebulous值得诟病的地方在于，他们募资对象都是不合格投资人，他们并没有成熟的风险意识，以及他们其实并没有很多钱。而在美国，将为注册的证券出售给未经认证的投资人，无论从哪个角度讲，都会受到SEC的制裁。再来看telegram的例子，此前他们为了合规，将未经注册的证券卖给了合规的投资人，于是SEC找麻烦的重点就到了代币分发的问题上，而不是Telegram的投资人应不应该买。SEC没有做的事情

加密初创公司Don't Know Your Customer在与德勤关于域名dontkyc.com的争议中获胜:金色财经报道，世界知识产权组织（World Intellectual Property Organization）决议显示，加密初创公司Don't Know Your Customer已在会计师事务所德勤就其域名提出的域名抢注投诉中获胜。

据悉，德勤认为dontkyc.com域名与其曾推出的一项服务DKYC高度相似，因此提起诉讼，但世界知识产权组织认为，德勤未能证实该加密公司非法使用了这个有争议的名称，并强调该域名不是dkyc.com，而是dontkyc.com。（BlockWorks）[2022/8/31 13:00:14]

很明显，SEC并没有要求Block.one或者Nebulous关门或者将其主网下线，这意味着，SEC认为目前加密货币公司在募资端有一些违法行为，但是在加密网络运营和代币经济上该如何监管目前并没有结论。导致这个的可能原因是，SEC看到了Block.one和eos之间的独立关系，其去中心化程度让SEC找不到合适的证据。这一点非常重要去年6月，SEC高层Hinman表达了对Howey测试在加密网络中应用的看法，他认为一些情况下token就是证券，而一些情况下并不是。从目前的案例我们可以看出，对于以公司为主体的募资行为，SEC都认为你是在发行证券，但是在主网上线后，如果网络的去中心化程度足够，这些在主网上交易的token则不是证券。这意味着，token是可以在证券和非证券之间转化的，核心在于后续项目的去中心化程度。我们已经知道的是比特币和以太坊都已经足够去中心化，因此它不是证券，但是SEC从未对以太坊的可变性问题发表过意见，也没有对以太坊多年前的募资行为做执法行动。目前SEC对于block.one的处理或许能让我们看到一些可能的迹象。SEC确定Block.one募资发行的token是证券，但它却没有针对EOS采取任何行动。这是否意味着在SEC不认为目前的EOS是证券，否则它完全有理由让Block.one停止自家代币的交易，毕竟证券只能通过注册的交易所或者在证券法的框架下交易，而eos目前的交易流通很明显不属于这一类。当然，这种说法也不完全能够作为参考，事实上，Block.one为了达成该和解做了很多的努力，比如它此前并没有公开向美国人发行token，而且最早投资人认购的EOS是发行在以太坊的erc20代币，而这些代币目前已经停止流通了，这也意味着从技术角度讲，SEC认定是证券的token其实已经没有人在交易它了。此外，仅仅因为SEC没有禁止EOS的交易，就得出EOS不是证券的结论也不够严谨。跟大部分政府机构一样，SEC要禁止EOS的交易，而不是跟Block.one达成和解，都要走正常的法律流程，他们得说服法官才能拿到禁止交易的禁令。所以另外的一种可能是，跟Block.one的这种和解方式是目前SEC认为性价比更高的方案，毕竟上法院需要时间、人力和物料的各种投入。这一点从telegram的处理方案上也可以看出，SEC对于telegram和投资人达成的融资协议并没有太多争议，telegram可以向合格投资人发起对Ton项目的募资，只是Gram作为不合规的证券，SEC不让它发行。现在的问题是，基于TON运营状态的性质，原来关于项目的投资合同里的证券是否由一种证券转化为了另一种。SEC对于自己的行为给了如下解释：1.Ton基金会的实际控制人是Telegram创始人，跟Telegram并不是独立关系2.Ton目前并没有发行一个可用的网络3.Gram虽然有锁仓，但目前购买者只能通过出售Gram来获得潜在利润，Ton并没有推出任何非投资性功能根据目前的情况来看，Ton的发行，SEC没有任何理由改变自己的态度。最后，我们做一个总结：主网上线前的募资行为都会被定义为证券，以前很多人其实知道这一点，现在大家应该是真的知道了。那么你的选择就是在SEC注册，然后面向合格的投资人发行。如果未来网络足够去中心化，早期预售发行的证券有很大可能被定义为非证券，当然关于去中心化的定义，是由SEC自行考量的，目前并没有明确的标准这些分析得出的结论都是基于现有的事实，要在监管面前有好果子吃，另外一个重要的点是展现你的诚意，SEC表明看到了Block.one的努力，而觉得Telegram表现的有些敷衍。

Kevin O’Leary：拜登关于加密货币相关的行政命令对比特币矿工来说有一个巨大的地雷:金色财经报道，O'sSharesETF主席Kevin O’Leary针对拜登关于加密货币相关的行政命令提出了异议。他对这些措辞大吃一惊，并卖掉了他在相关加密货币采矿公司的所有股票，因为他确信这些公司将迅速成为拜登政府的目标。在一次采访中，他表示，这不是一个全面的禁令，所以这是一个好消息，但该命令中对比特币矿工来说有一个巨大的地雷。行政命令中概述了一些气候讨论，这些讨论主要是针对开采比特币和数字货币的公司。这个法案基本上说的是，我们要开始考虑加密货币的气候问题。现在来说，这是个坏消息，因为所有这些比特币矿工都使用碳信用来抵消他们所谓的碳使用。没有已知的方法可以对这些公司进行审计，这使他们处于巨大的不利地位。（livebitcoinnews）[2022/3/19 14:05:51]

聚币声明：关于网传不实谣言的声明:据官方消息，近日，有关于聚币网“前身”是某网站的不实内容在网络恶意传播。聚币正式声明，聚币与某网站毫无关系。聚币Jubi数字货币及衍生品交易平台，创始于2013年。2020年2月，聚币网被新加坡Uniweb集团全资收购，并获得新加坡金融局颁发的多项豁免经营权。聚币Jubi已对于造谣及恶意传播有损品牌形象内容的相关人员发出警告，对于严重影响品牌形象者聚币将采取法律手段来维护品牌名誉。[2021/1/29 14:20:45]

动态 | FCA发布关于加密资产的全面指导，明确哪些代币属于其管辖范围:英国金融行为管理局（FCA）最终确定了其加密资产指南，明确了哪些代币属于其管辖范围。 周三发布的大部分规则是在咨询文件CP19中提出的，该文件于今年1月发布用于征求公众意见。正如人们普遍预期的那样，最终指南并没有彻底改变监管格局，而是明确了某些类型的加密资产何时属于现有类别。FCA表示，该咨询文件共收到约92份来自各类公司的回复，包括银行、行业协会和加密交易所，大多数受访者支持这些提议。 该机构表示：“任何不是证券代币或电子货币代币的代币都是不受监管的。然而，市场参与者应注意，某些使用代币的活动仍可能受到监管，例如，当用于促进受监管的支付时。”（CoinDesk）[2019/7/31]

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