COS:通证经济模型在美国市场应用的一些合规考虑_ATOMU

编者按：本文来自谷燕西，Odaily星球日报经授权发布。区块链和加密数字资产的应用以及在其之上衍生出来的新的商业模式正在给金融市场带来根本性的变化。这种改变能产生的巨大价值已经众所周知。但由于这种改变影响范围过于广泛和改变的速度非常快，现有的相关的监管制度对其的限制就日益明显。这使得在这个改变过程中的参与者们都面临着非常尴尬的处境。应用的推动者们一方面非常不满现有法规的限制，但在另外一方面，在实操中还是争取将相关改变限制在现有的法规制度内，以避免合规风险。现有制度的维护者们在承受市场要求改变压力的同时，还要尽职尽责地保证现有法规的执行；同时，由于区块链带来的改变的范围和深度都过大，而且还在进行中，所以监管机构也无法现在就能制定出完整的监管制度。各国的监管机构因此面临着一个两难的尴尬的局面。在目前美国的市场环境中，还有一种尴尬的局面是通证经济模型的应用。在过去的几年中，通证经济模型的出现让市场看到了其应用的巨大潜力。一个新兴的公司可以应用通证经济模型在短时间内从现有的行业领先者中抢走大量的市场份额。因此，市场中一直不断有将通证经济模型应用在不同场景的努力。但是，这种通证经济模型应用是在目前美国SEC监管条例范围内很难实施。通证经济模型的主要要点是在公司发展的早期，通过将公司的一部分通证分配给其产品用户的方式来激励用户尽早地使用其产品。但这种分配方式是通过用户购买其产品来奖励给用户的。通证产生的收益频繁地返还给用户。这样就能激励用户不断地购买其产品，公司业务因此能发展起来。按照SEC对目前市场中各种通证的看法，它认为除了比特币和以太之外，其它的代币都属于证券型通证。如果这些通证在其辖区内发行，就必须将这些通证视为证券，需要遵守相关的证券法规。按照目前美国的相关法规，基于证券型通证的融资和应用通常是采用私募的方式，按照监管条例RegD、RegS和RegA+进行。但能采用这种方式进行投资的投资者主要是合格投资者，也就是过去两年的收入在20万美元以上或可投资资产在100万美元以上的投资者。符合这些条件的投资者在美国微乎其微。但通证经济模型主要的服务用户群体是普通个人和小微企业，而这个群体是不符合合规投资者的资质要求的。所以在美国市场，通证经济模型的应用也是面临着一个尴尬的局面。那么，通证经济模型是否能在美国市场合规地应用呢？答案是有可能的。在通证经济模型中的一些涉及证券法规的因素方面，尽量按照现行的监管政策的要求执行，还是有可能在美国市场应用通证经济模型的。1、依据的监管条例通证经济模型服务的是普通的个人用户。如果要普通的个人用户获得通证，目前能依据的监管条例是RegA+。按照这个条例，融资方是可以向零售投资者进行资金募集的。但是如果按照这个条例进行资金募集，融资方需要有经过审计的两年的财务数据，而且还需要SEC的批准。由于RegA+的监管要求类似于一个公募，所以RegA+又被称为小IPO。对于通证经济模型的应用者来说，RegA+的最大的益处是它允许普通零售客户获得通证。这就为通证经济模型的一个最基本的要素方面获得了合规的基础。尽管美国目前的STO项目很少采用RegA+，但对一些初创企业来说，RegA+是一个可选项。美国的公司和证券律师，同时又担任像PrimeTrust,tZERO,andPolymath这样公司的顾问的JorLaw说：“公司只有在SEC批准之后，才能采用RegA+进行证券融资。尽管SEC迄今为止还没有批准任何一家公司采用RegA+进行融资，但我相信它们很快就会批准。RegA+是一个非常有用的豁免，特别是如果最高融资额从目前的5千万美元提高，譬如1亿5千万美元。”2、通证的证券属性现在的证券通常含有三种权益：投票权，所有权和分红权。也就是说三种权益都包含一个证券产品中。通证的出现为在证券产品中权益的定义提供了更多的灵活性。一个证券型通证中可以包含不同比例的不同类型的权益。在目前的一些实施案例中，有些项目已经进行了灵活的设计。譬如tZERO采用了优先股的方式设计其通证。也就是说这个通证只有分红权和所有权，没有投票权。EOS的通证设计最具有创造性。EOS通证包括分红权和投票权，没有所有权。而且一个EOS通证中包含一份分红权和30份投票权。在通证的证券属性的定义方面，不同项目可以按照其业务性质不同和融资需求的不同将不同的权益设计到其通证之中。但是，为了避免监管方面的麻烦，此方面的设计应该尽量接近现有的证券类型，最好不要有过多的创造性。在一个项目中所包括的通证类型方面，应该只采用证券型通证，避免采用实用型通证和支付型通证。尽管在别的法律辖区，这两种通证得到承认，但如果将这些通证设计在项目中，只会在SEC管辖的辖区引起不必要的合规性方面的麻烦。另外，从实际的角度来看，自从稳定币出现之后，这两个类型的通证的必要性就大幅减小，因此也没有必要继续采用这两种通证。3、分红机制通证经济模型的一个重要因素是通证持有者对分红的预期。现有的商业模式通常都是在企业经营产生利润之后，才将利润的一部分分配给证券的持有者。相对于传统的分红模式，通证经济模型要求分红更加早期，更加频繁。因此，分红的基础和周期都需要改变。在分红的基础方面，通证经济模型为了激励用户更早地参与，将收入的一部分拿出来分红，而不是等待公司营利之后，基于利润进行分红。在分红周期方面，传统的分红周期通常是按照季度。但通证经济模型采用的是更短的周期，按照月、双周、甚至是周的周期来进行分红。这样可以更加频繁地激励用户参与。在这个方面，只要分红机制能够遵守会计准则，在证券法相关的合规方面应该没有什么问题。这是公司自主的经营决策。公司可以自己决定在什么时候开始分红和分红的周期。但是，尽管这个方面不会在合规方面有什么问题，但对企业的经营影响非常大。错误的决策很有可能导致通证经济模型这把双刃剑砍到自己。4、模型实施开始时间按照RegA+的要求，融资方需要提交经过审计的两年的财务报表。这也就意味着融资方必须以常规方式经营两年并且在SEC批准之后，才能采用通证经济模型。这表面上看是对运用此模型有了限制，但任何产品都需要经过局部市场的一段时间检验之后才能全面推广，所以这个经营两年以上的时间要求对真正的初创公司的要求并不过分。最关键的是，一旦SEC批准基于RegA+进行融资，项目方在实施通证经济模型方面就不存在合规风险了。以上是对在美国市场应用通证经济模型在合规方面的一些考虑。尽管目前的证券监管制度对通证经济模型的应用有一些限制，但是如果通证的设计得当并且经营正常，在得到SEC批准基于RegA+进行融资之后，还是有可能合规地应用通证经济模型的。

观点：英国加密监管的关键因素是如何处理零售问题:4月5日消息，在IFGS会议的第二天，金融服务行业集团Shearman & Sterling全球负责人Barnaby Reynolds在“Crypto重启：2021年及未来”的发言中，淡化了英国财政部日前关于英国稳定币使用的监管声明的重要性。Reynolds称：英国正在考虑如何监管加密货币，但昨天宣布将稳定币纳入支付体系的声明相对没有太大影响。就加密货币监管而言，伦敦和纽约是值得关注的两个重要市场，因为这两个市场是全球“脉搏”所在。Reynolds解释说，英国的关键因素是如何处理零售问题。英国对加密货币交易的禁令是争议所在，因为零售市场非常希望进入加密货币市场。

此前消息，英国财政部在官网宣布推出一系列举措，将把稳定币视为一种有效的支付方式，作为使英国成为全球加密资产技术和投资中心的计划的一部分。（Finextra）[2022/4/5 14:05:21]

IOTA代币持有者将投票决定无人认领的代币该如何处置:1月27日消息，IOTA代币持有者将投票决定无人认领的代币应该如何处置。投票选项有两种：1、用于支持和资助对IOTA社区生态系统至关重要的项目和计划，这些资金将完全由社区管理。2、从IOTA分类账中删除，总供应量将减少。

投票过程将分为三个阶段：提案公告；投票（七天）；计票（10天）。投票结果将通过参与计数的每个节点以分散的方式生成和验证。每个节点都可以通过API终结点公开其当前和最终结果。

据此前消息，在去年的Chrysalis网络升级期间，IOTA基金会要求IOTA社区决定如何使用超过50个无人认领的IOTA代币。[2022/1/28 9:18:08]

观点：无论与SEC的诉讼结果如何 对Ripple而言都不是致命打击:1月27日消息，针对美国SEC对Ripple发起的诉讼，律师Jeremy Hogan表示，如果诉讼最终对Ripple有利，在诉讼结束时，XRP价格将上涨2至3倍将只是一个“保守估计”。无论诉讼得出什么结论，对Ripple来说都不是致命的打击。如果诉讼结果不佳，导致Ripple关闭，XRP可能会归零，但这种情况不太可能发生。因为Ripple是一个技术公司，不太依赖实物资产运营。最糟糕的情况可能是其商业模式遭破坏，最终可能退出美国市场。Jeremy Hogan称，SEC诉讼最可能的结果将是双方达成和解。SEC可能会对Ripple包括其2013-2014年度（甚至2015年）的业务处以巨额罚款，以及对托管XRP销售业务进行某种控制或限制。（AMBCrypto）[2021/1/27 21:48:59]

新华网分析：区块链如何带来个人数据保护“革命”:新华网今晚发表文章《区块链如何带来个人数据保护“革命”》，文章表示大数据时代，个人的数据被认为是黄金般珍贵。个人数据泄漏令人担忧，但绝大部分人不可能因为害怕数据被收集而切断与互联网的联系，而现阶段有责任保管个人信息的企业、学校、酒店、社交网站等往往担责不力。专家们认为，区块链技术作为一种带有加密、信任、点对点、难篡改等特征的“中间件”，有望解决这个难题。

区块链技术的出现令个人数据掌控权从互联网公司转移到用户自己手中，使人人掌控自己的个人数据成为可能。通过它，用户个人数据可以与个人数字身份证相关联，用户可以选择数字身份证是匿名、化名或公开，还可以随时随地从任何设备访问区块链应用平台，控制他们的互联网个人数据。[2018/4/18]

印度数字货币交易所要求政府澄清如何收税:印度政府一直在打击数字货币相关的逃税行为，但是没有提供明确的指导方针规定如何收税，七家数字货币交易所正在要求监管机构进行澄清。Khaitan＆Co律师事务所合伙人Abhishek A Rastogi认为税率将取决于政府把比特币当作货币，商品还是服务。[2018/1/7]

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