Paradigm：DAO 的创建策略和法律包装指南

原文标题：《Paradigm：通过法律如何包装一个 DAO？》

转自公号：老雅痞（laoyapi）

Web3 的一个重要特点是，基于区块链的技术使个人能够以新的形式组织起来，使问题的解决过程更具创造性、效率和公共性。DAO 就是一个典型的例子。与 20 世纪依赖于股东所有权分离和经理和董事集中控制的工业公司相比，DAO 为组织参与提供了一个完全不同的模板：所有权和控制权可以通过智能合约、流动成员资格和透明的交易渠道来合并。

但是，建立 DAO 所涉及的不仅仅是代码；它还需要熟练的法律工程，使 DAO 能够在现实世界中运作，并保护建设者和贡献者。然而，DAO 法律结构的范围和复杂性可能会让最好的工程师（和他们的律师）目瞪口呆。因此，在这篇文章中，我们总结了关于 DAO 所覆盖的范围，它为创始人（和政策制定者）提供了第一个关于法律包装器的全面概述，并将其与理解这些法律元素如何与流行的 DAO 应用程序和相互作用的框架配对。

本文聚焦：

 战略考虑

 DAO 的运营范围

 采用的分散治理的程度

 会员资格

 与美国有关的活动

 DAO 的资源

 法律包装物

 非公司化的普通合伙

 公司

 有限责任公司

 非营利性选择

 联合国协会

 合作组织

 无主基金会

 特殊目的信托

潜在的 DAO 包装者的范围比许多创始人可能认为的要广。它跨越了通常与商业协会相关的法律实体和形式，以及注册和非注册的非营利组织。然而，即使在这种多样性中，我们预计大多数创始人在选择法律包装物时将不得不参与类似的推理过程。

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关键考虑因素将包括以下因素：

-  DAO 运营的范围和目的。

- 与 DAO 的运营相关的法律风险和税收责任。

- DAO 成员的规模和持久性。

- 采用的分散治理的程度；以及

- DAO 的资源。

对法律包装的需求在很大程度上取决于 DAO 的发起人是否打算让 DAO 与现实世界互动，以及 DAO 的活动是否为其成员创造了潜在的法律和税收责任。虽然非正式的做法在速度和成本方面为 DAO 带来了巨大的好处，但链外的商业交易经常在法律轨道上运行。从开设银行账户、聘请律师和会计师到举办 IRL 活动，正式的法律身份往往是必要的。DAO 的发起人和创始人必须具体考虑 DAO 的业务范围，不仅在链上，而且在链下，并评估是否出于纯粹的实用性而需要法律包装。

法律包装的核心也是减少风险的工具。如果 DAO 或 DAO 成员因疏忽或其他失误而被起诉，非正式性使成员几乎得不到法律保护。创始人必须评估这些风险--考虑他们的 DAO 或拟议的 DAO 的活动是否创造了潜在的责任情景，并延伸到 DAO 成员和参与者的风险。虽然没有人可以预测未来，但一个仅限于 token 的对话频道 DAO 的潜在责任与一个控制着数十亿美元 TVL 协议的 DAO 的潜在责任有着本质的区别。

更雄心勃勃的项目的发起人将不得不额外考虑 DAO 的活动是否会产生任何税务责任，如果没有准备好，可能会破坏甚至威胁到项目的财务健康。如果一个 DAO 产生的收入可能被视为应税收入--包括例如来自 Token 销售、财政多元化或质押--创始人应分析谁可能对该收入承担税收，以及形成一个法律实体是否可以导致更清楚地了解谁承担该责任并可能允许更好的税收待遇。

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每种类型的法律包装都涉及一些集中化和对外部行为者的依赖。DAO 应该考虑他们的业务在多大程度上能够并且愿意适应集中化，以及以何种方式。值得注意的是，在治理在所有者、成员和投资者之间平均分配的程度上，法律包装提供了一个广泛的选择。DAO 及其顾问必须对其目标进行仔细的内部评估，并仔细分析法律包装在多大程度上可以容纳 DAO Token 持有人指导或影响任何经营法律包装的人的行动，而不引起法律实体被法院忽视的风险或控制导致的税收或其他责任。

一个 DAO 的成员，无论是其规模还是其流动性，都将决定可用的和适当的法律包装物。在早期，DAO 将不得不评估其业务的长期弧度。由于联邦法律和法规，许多法律包装者能容纳的成员数量有限，往往远远小于一些最著名的 DAO 的成员数量。然而，拥有大量成员的 DAO 仍然可以利用其他类型的法律包装，甚至将传统结构作为 "孤岛 "实体，旨在隔离特定的责任或用于其他目的。

成员加入和退出 DAO 的流动性也是一个考虑因素，它将影响哪种法律包装方式最有利。许多法律实体要求其股东或成员执行合同并透露他们的身份，以便合法地加入该实体，这可能不适合那些寻求拥有庞大的、分散的和匿名成员基础的 DAO，该基础是根据可自由 Token 所有权确定的。然而，有一些法律包装可以容纳更多流动的成员和其他 "无主 "实体，如基金会或特殊目的信托，可以为特定目的服务，如作为未来捐赠的工具。然而，这种包装方式可能是新颖的，并且在实践中如何操作方面存在更多的法律模糊性。

DAO 的成员和活动在美国的程度也会影响可用的法律包装的范围。一些离岸法律包装，如无主基金会或特殊目的信托，对于与美国有重大联系的项目来说，可能无法使用或没有税收效率。相反，没有重大美国关系的项目可能希望避免依赖美国的法律包装，以降低在美国的税收和责任风险。因此，DAO 应该设计控制其法律包装的治理机制，以确保它们不会在无意中妨碍其法律结构的有效性。

从实际的角度来看，DAO 应该考虑他们想在法律结构上投入多少资源。如上所述，没有完美的解决方案，为了有效，复杂的 DAO 可能需要一个定制的结构--而这很快就会变得昂贵。一个潜在的选择是，从一个简单的结构开始，随着 DAO 活动范围的扩大和可支配资源的增加，这个结构将进一步发展。

一旦创始人理解了适用于其 DAO 的战略考虑，下一步就是分析哪些法律包装可能是最合适的。我们在白皮书中对这些包装方式进行了深入分析，但这里是一个快速、非常广泛的概述。

在没有法律实体的情况下经营 DAO 的风险之一是 DAO 被视为非公司化的普通合伙。虽然这一理论尚未在法庭上得到证实，而且面临一些批评，但它有可能导致 DAO 成员对其他成员的责任或 DAO 的责任负责。

最常见的传统法律实体类型有助于隔离 DAO 项目的税收和法律责任，但在其结构方面有一些限制（例如，它需要以董事会的形式进行集中治理，等等），成员资格，而且 DAO 也需要缴纳美国税。它们已被用作 DevCos 的杠杆，或作为附属于 DAO 的孤立实体，旨在阻止特定的责任或其他特殊目的（如 subDAO）。

有限责任公司在传统背景下也被广泛使用，但在其治理方面比公司提供了更多的结构灵活性。有限责任公司可以由成员管理，并允许成员放弃对彼此的信托责任，使其更善于去中心化的治理。一些州甚至通过了具体的 DAO 有限责任公司法律，旨在促进 DAO 的运作。然而，会员人数非常多或不稳定的 DAO 使用有限责任公司的能力将受到限制，即使是会员管理的有限责任公司也会有某些集中点（例如，税务代表）。

具有慈善使命的 DAO 也可以寻求组建一个非营利实体，并将其指定为美国的免税机构。这种途径为 DAO 提供法人资格和重要的税收优惠，但限制了 DAO 的活动范围和向其成员分配利润的能力。一些项目采用多实体结构，将营利性和非营利性实体结合起来。

非公司的非营利性协会相当于非公司的普通合伙企业，但在某些州可以为其成员提供有限责任，也可以向美国国税局申请作为公司纳税。联合国协会也有可能提供一个更灵活的框架，以促进成员的流动。虽然联合国协会在向其成员分配利润方面受到限制，但它们可以从事一些营利性活动（然而，这可能使它们失去免税地位）。联合国协会的一个缺点是，它们的实施法规在各州之间可能有很大的不同，而且几乎没有判例法，使得潜在的结果很难确定。

合作组织是一种法律包装形式，在美国有着悠久的历史，它提供了一种替代传统公司模式的方法，这种模式将所有权和控制权分开，通常要求所有成员既是所有者又是合作社的直接贡献者。某些州已经通过了更现代的合作组织框架，允许投资者成员和一成员一票标准的变化，这导致一些 DAO 尝试这种实体类型。

无主基金会是一种法律包装形式，在某些离岸司法管辖区可用，它的作用就像一个信托，由董事会或理事会控制，而董事会或理事会又可以由 DAO 的投票来指导。基金会可以用来提供赠款，以促进协议的发展。然而，DAO 成员不会成为基金会的所有者或被该实体 “包裹”。

为了保持税收优势和其他责任保护，美国的项目对离岸基金会的控制有一些限制。

这种法律包装是在某些离岸司法管辖区可用的一种信托，可以通过将资产转让给一组受托人来创建，而受托人又可以按照 DAO 的 token 持有人的投票指示行事。受托人由执行者监督，如果他们行为不当，可以提起诉讼。它类似于无主基金会，因为它可以作为一个工具来保管和分配资产，以及签订法律协议。这种结构的一个明显优势是，它不需要任何政府备案，因为它纯粹是贡献资产的人和那些将作为其管家的人之间的合作。

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