Avalanche:区块链项目如何合法融资？_Metavault DAO

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牛市炒币，熊市做事

在下一次比特币减半行情或将伴随的牛市来之前，聪明的朋友们已经开始做相关的布局，最明显的，莫过于过来向曼昆团队咨询项目融资事宜的朋友们变多了。

在和各位创业者沟通的过程中，难免会聊到圈内人常说的SAFT（Simple Agreements for Future Tokens 未来代币投资协议），SAFT的法律效力如何？真的能满足中国创业团队的法律合规需求吗？本篇文章我们就来聊一聊。

SAFT 的法律属性

SAFT是专门针对架构在区块链网络上 Web3 项目的一种投资协议，由美国一家名叫Cooly 的律所于 2017 年 10 月 2 号操刀发布。

SAFT 旨在为 Web3 项目提供了一条基于美国证券法体系下的合规 Token 发行路径。SAFT 约定由项目方以未来网络上线后代币的认购权作为对价，来换取投资者当下的资金，用于项目网络当下的开发建设。由于权益型代币（Security Token）是各个司法辖区的重点监管对象，SAFT 通过建立一套协议机制，最终实现功能型代币（Utility Token）网络上线的效果，来规避美国证监会及相关法律对于 Web3 项目代币投融资行为的监管。

RChain创始人Greg：区块链将成为全球性关键协调技术:在国际金融论坛2021年春季会议“数字货币与未来数字化转型”为主题的分论坛上，RChain创始人卢修斯·格雷戈里·梅雷迪思（Greg）通过视频形式做了主题为“并发的货币（The Currency of Concurrency）”的分享。Greg认为，当前的气候问题可能导致人类的生产关系发生重大改变，在这种危机下，人类需要寻求新的一种无需信任的合作方式，而区块链很可能是一种关键性的协作技术。区块链行业经过比特币及以太坊网络的发展已经进入了一个新的阶段，但技术底层所面临的核心问题（如公链可扩展性和安全性等）依然没有得到很好的解决。RChain在共识算法和虚拟机种类这两个方面都进行了改进，使之并发异步的出块和执行，同时可以保证分片之间的无缝互操作，实现了垂直和水平两个方向上的可扩展，解决了扩容问题。而通过Rho演算的计算模型完美地实现了完备性、可组合性、并发性以及复杂性，并以此为基础建立行为类型系统进行快速自动形式化验证，可以完成对大量链上合约的编排，使他们安全有序的协作。分享最后Greg强调，RChain的核心愿景是想成为一个全球计算机与数据库为全球气候问题提供关键的协调技术，尽情放大人类协调和合作的非凡能力。[2021/5/30 22:56:54]

(from: https://saft-project.org/)

菲律宾联合银行与渣打银行合作完成1.87亿美元区块链债券概念发行:菲律宾联合银行（UnionBank）与渣打银行（Standard Chartered Bank）合作在区块链平台（由两家银行创新与风险投资部门SC Ventures共同创建的平台）上完成了价值90亿菲律宾比索（1.87亿美元）的零售债券代币化的概念发行（PoC），其中包含3年期和5.25年期的发行期限，该项目旨在为散户投资者提供直接获取债券的平台。[2020/12/8 14:34:20]

SAFT 的融资，主要分为两个步骤：

（1）项目开发阶段

对于尚在开发阶段的 Web3 项目，投资人通过金钱的投入之后，其利润的预期依赖于项目方开发团队对网络的管理和开发。由于代币并没有实际效用，这个阶段的代币性质，更加类似于股权的一种价值表示，捕获的价值是 Web3 项目的未来现金流的能力。

这种投资行为可能满足 Howey Test 的标准，属于“投资合同”（Investment Contract），从而要被纳入美国证监会严格的证券监管。但可以根据美国证券法 Regulation D Rule 506 申请豁免，而无需进行证券登记，将投资人仅限于合格投资人（Accredited Investors）。

南宁市人社部门将积极探索区块链等在人社服务领域应用:南宁市人社部门将加快推进“人社服务快办行动”，积极探索人工智能、区块链等创新技术在人社服务领域的应用，大力推进网上办、就近办、即时办、智能办，让企业和群众切实感受到“打包一件事”“提速办”的全新服务体验，助力首府南宁优化营商环境，为深化“放管服”改革、落实强首府战略发挥积极作用。（南宁日报）[2020/11/6 11:47:25]

（2）项目开发完成上线阶段

对于已经开发完成并上线项目网络，其发行的代币（Already-functional Utility Token）具备允许用户访问该 Web3 项目生态网络的诸多效能（使用、消费、治理等）。这个阶段的代币性质，是使用权的一种价值表示，被定义为功能型代币（Utility Token）。

由于该代币已经具有了实用属性，一般而言投资人购买该代币的主要目的是获取项目网络的实用价值，不是为了单纯的获利。而且，对于一个去中心化的代币经济体系或治理体系，该代币在二级市场的价格完全受到市场的供需关系影响，而不由项目开发团队的贡献主导。

这大大区别于（1）项目开发阶段代币的作用。因此 SAFT 白皮书认为，这样的 Utility Token 不具备“证券”的属性，一般不会纳入美国证监会的严格监管。

声音 | 上海市虹口区委常委：虹口区将推动人工智能、区块链等领域关键技术突破:上海市虹口区委常委、副区长张伟在华为云城市峰会上表示，虹口区将实现企业集聚发展，推动人工智能、区块链、大数据等领域关键技术突破，促进产业融合快速发展，将引进一批以科创板上市公司为代表的龙头企业集聚， 5G相关产业的产值超过100亿。（科创板日报）[2019/12/4]

SAFT协议并不安全

特别需要注意的是（划重点），SAFT 的目的是去合美国 SEC 的规，严格来说只适用于专业投资者（Accredited Investment），并不适合大部分中小投资人。

（from: Kraken’s Legal Chief Has No Time to Educate Firms About Crypto）

SEC 在最近的 Kik 案和 Telegram 案中对于 SAFT 发出了诸多挑战，可见功能型代币（Utility Token）的设计以及发行节奏上存在瑕疵。

作为 SAFT 白皮书起草者之一，最懂 Crypto 以及美国证券法的律师之一，目前担任 Karken 总法律顾问的 Marco Santori，都在 2023 年 2 月因 Karken 的 Staking as a Service 业务被 SEC 干翻车，更不用说各个项目网络不同、Token 功能设计不同、代币经济设计不同、投资人不同的项目 SAFT 协议了。

动态 | ConsenSys支持的身份管理协议平台uPort与PwC开发基于区块链的身份管理:由ConsenSys支持的身份管理协议uPort已与ID管理公司Onfido和四大审计公司之一普华永道（PwC）合作并进行试点，以在英国金融服务部门开发基于区块链的身份管理。（Cointelegraph）[2019/9/24]

除了SAFT，Web3 投融资在法律上有诸多方式，如涉及股权的 SPA（Share Purchase Agreement）、SAFE（Simple Agreement for Future Equity），以及涉及代币的 TPA（Token Purchase Agreement）、SAFT（Simple Agreement for Future Tokens），或者两者结合的 SAFE + Token Warrant/Side Letter。

具体采取哪种形式，需要基于 Web3 投融资的本质。

Web3 融资的本质

在为传统股权类项目估值时，更多关注的是公司的未来现金流的能力，因为股东享有公司利益分配的合法权益。

在为代币类项目估值时，传统现金流的估值模式并不适用，更多关注的是项目网络规模效应，网络与代币之间的需求，以及代币的功能。因此，对比代币融资项目，代币经济非常重要。

(from: Connecting Web3 Wallet to Twitter Account)

我们可以举两个例子来直观的对比下。

（1）Twitter 的 Web3 假想

目前创作者生态的 Web2 互联网巨头 Twitter，是通过公司这一组织形态运行，其目标是股东利益最大化，体现的是股东资本主义，投资的价值在于公司对于未来现金流的获取能力，股票价格反映未来现金流的价值。

而试想一个基于 Web3 新经济模型的 Twitter，以其代币激励网络生态上的所有参与者（内容创作者、开发者、验证者、其他市场参与者等），共同维护 Twitter 生态网络并推动治理。代币的效能不仅是交换媒介，还能为用户访问 Twitter 生态网络、消费 Twitter 生态网络上的产品/服务、对 Twitter 生态网络的决策进行治理等提供效能。

这种 Web3 新经济模型将经济利益和治理权力从中心化实体释放到整个去中心化的生态网络中，参与的所有利益相关者都能够分享到他们所创造的价值，体现的是利益相关者资本主义。

这种模式下，Twitter 的股权不一定有意义，Twitter 的代币将取代股权去捕获 Twitter 生态网络上更大的价值，代币价格反映生态网络对于代币的供需关系。

(from: https://dune.com/hildobby/NFTs)

（2）Opensea 与 Blur

曾经全球最大的 NFT 交易平台 Opensea 于 2022 年 1 月获得了 Paradigm 和 Coatue 的 3 亿美元的融资，估值 133 亿美元。Opensea 的现金流以其交易手续费为主要支撑，Opensea 的这类项目可以理解为 Web3 中典型的股权投融资项目，它们在许多方面可以适用传统的商业模式，投资人捕获的是公司未来现金流的价值，股权投资是更可取的。

同期，2022 年 3 月，Blur 拿到了 Paradigm 的 1100 万美元融资。在 Opensea 这座大山面前，Blur 在一年后直接通过激活社区的方式（给社区参与者代币空投的形式），开启了 NFT 市场的流动性盛宴，实现了对 Opensea 网络效应的弯道超车。Blur 的这类项目可以理解为 Web3 中典型的代币投融资项目，投资人捕获的是 Blur 网络生态规模效应，生态应用和用户的体量越大，市场对该功能型代币的需求就越高，代币的价格依靠市场的价值发现。

但考虑到 Blur 代币在上市之后的萎靡以及 Token 功能的局限，可以看出如何设计好代币的功能以及代币经济模式是项目长远运行的重中之重。