区块链:新政启动：解读香港加密货币平台的“过渡期安排”_DEFI

作者：吴文谦律师（Gilbert Ng）及 李书沸 (Chris Lee)  吴说区块链授权发布

背景

香港证监会于 2023 年 5 月 31 日晚上发报了最新 VATP 牌照手册及发牌制度的过渡安排的通函， 为 6 月 1 号的 VATP 虚拟资产交易平台牌照申请做最后的公告。

点击阅读：有关专为虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度的过渡安排的通函

交易平台过渡安排

1. 在 6 月 1 日前在香港有 “经营真正的业务并设有真正的业务据点” 的非证券型代币交易平台可以在 6 月 1 日起计 12 个月内继续经营。在 6 月 1 日号后才开始在香港运营的交易所就需要拿到证监会牌照后才可以运营，没有过渡期。“真正业务” 及 “真正业务据点”的考虑因素包括：

LD Capital创始人：支持香港虚拟资产新政，将把办公室搬到香港:11月1日消息，LD Capital创始人Jack Yi发推文称：“一直很看好香港，这次政策宣言表明香港进入Web3时代，为全力支持新政，我们决定把办公室搬到香港”，他认为香港有三大优势：1. 香港本身就是区块链活跃中心、交易所、机构和开发者聚集地；2. 香港背靠大陆人才和市场以及文化优势；3. 香港的Web3政策相对新加坡更友好。不过Jack Yi表示，唯一需要确定的是政策持续稳定性。[2022/11/1 12:05:07]

a. 交易平台是否香港公司；

b. 是否有香港办公室；

c. 交易平台是否由香港员工管理及控制；

d. 关键人员是否长驻香港；

e. 是否已经有香港的独立客户及真正的成交量；

武汉市住房保障和房屋管理局副局长陈新政：区块链天然与房地产、金融密切相关:金色财经现场报道，12月6日，2020世界区块链大会于武汉举办，大会的武汉区块链场景对接分会场上，武汉市住房保障和房屋管理局副局长陈新政致辞表示，区块链作为有效解决信用问题的新技术，天然与房地产、金融密切相关。区块链在智慧房管中有三个场景，一是房屋租购，利用区块链技术保证交易的公开透明，防止，通过大数据和模型分析，发现潜在风险发出预警；二是物业管理，利用区块链的去中心化、公开可追溯等特点，推进小区、物业和政府等多部门协调治理；三是智慧城市的基础数据建设，利用区块链技术帮助建立政府部门、公共管理基础设施提供部门与互联网企业多方参与，构建跨部门、多时态的时空协同房管体系。[2020/12/6 14:16:50]

f. 其他证明平台是在香港运营的。

外媒：马耳他新政府表示仍希望运营“区块链岛”:Maltawinds文章表示，此前“ 没有授权币安在加密货币领域开展业务 ”的声明表明加密货币行业与声称经营“区块链岛”的马耳他官员之间的关系正在恶化。语调的变化可以归因于马耳他总理Joseph Muscat的最近辞职以及他的继任者的到来，似乎当地的加密货币行业开始遇到困难。但新政府日前在接受采访时重申了其作为区块链岛运作的计划。[2020/3/3]

注意，单纯有香港公司注册， 但是员工不在香港驻是不足够的。而且员工需要在 6 月 1 日前已经驻于香港。过渡安排只适用于提供非证券型代币交易平台，而证券币交易平台并无任何过渡安排。即是所有证券币交易平台 6 月 1 日后都需要拿到证监会牌照才可以运营。

2. 有过渡期的交易所如果符合以下的条件，就可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作为获发牌照：

合肥出台新政策，鼓励企业围绕区块链等技术实现创新:合肥晚报6月19日报道，近日，记者从市政府新闻发布会上获悉，安徽省合肥市正式出台《合肥培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策》及实施细则。鼓励经市级认定的大数据企业围绕智慧城市、区块链、人工智能，加强业务驱动，开展场景应用创新。经市级备案，运用企业自主知识产权的核心技术开发智慧城市场景应用产品，且经专家委员会评审认定研发完成并上线运营的项目，给予20万元一次性奖补。[2018/6/19]

a. 在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的牌照申请；

b. 可以提供证明交易所已经遵守所有牌照法规规定，并被证监会信纳。

3. 另外，这个过度安排还包括 “受规管职能的个人” ， 即是持牌代表 （RO）及／或负责人员 （LR）的职能。  如果在 6 月 1 日前已经在交易平台执行相关职能的个人， 也可以有个人的过度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起计 12 个月内 （在 RO 及 LR 没有持牌情况下）继续执行相关职能的工作，意思是可以作为 RO 或 LR 的职能继续工作。这些 RO 及 LR 如果符合以下的条件，可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作持牌的 RO 及 LR：

《经济参考报》：我国将在年内制定新政 包括推动区块链等热点产品及服务创新研发:《经济参考报》从多个部门独家获悉，我国将在年内制定和出台旨在进一步扩大消费的一系列新政。我国将在年内制订发布信息消费发展指南，深化国家信息消费试点示范城市创建，持续优化信息消费环境；推动智能家居、可穿戴设备、虚拟现实、区块链等热点产品及服务创新研发；加快消费电子智能化转型，实施超高清视频产业创新工程，带动超高清视频产业整体升级；拓展电子产品在交通、海洋、医疗等领域的新型示范应用。[2018/5/9]

a. 这些 RO 及 LR 必须在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的 (个人)牌照申请。

b. 这些 RO 及 LR 必须在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已经执行 RO 及 LR 的相关职能。

c. 可以提供证明并被证监会信纳这些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法规规定。

4. 值得注意的是，在牌照申请程序中，如果证监会发现申请不完整或有任何申请问题是可以解决的，证监会会退回申请，让申请人解决问题，而不是直接拒绝申请。所以有过渡期资格的申请人应该尽早提交申请，而不是临近 2024 年 2 月 29 日才提交申请，才可以有充足时间解决证监会问题。

5. 对于负责人员方面，因为证监会认为交易所不会是一个小规模的营运， 建议负责人员的数目可能需要多于基本规定。

6. 另外，证监会建议 VATP 跟 1，7 号牌一起申请，原因是证券币跟功能币的性质随时改变，同时申请可以确保交易所运营顺畅。两个牌照是同是提交一份综合申请表格的。

VATP 牌照手册总结

a. 服务是否订有详细的推广计划；

b. 服务是否透过直接推广途径，例如在香港媒体刊登广告、广播或其他网上“推销”科技，以进行广泛的宣传 (相反以被动方式，例如以“自行选择”的形式取得服务，则可能不是属于积极推广)

c. 推广是否以有计划的方式推行，以及是否根据计划或程序进行，从而显示出该项为持续服务而非单一推广行动；

d. 服务是否以香港公众为对象，例如以中文书写及以港元计值；

e. 服务是否顾客主动寻求的。

8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方开展业务，都需要确保充分遵守所有当地的法律和监管要求。

9. 持牌交易所将需要向证监会提供关于业务活动的月度报告，格式是由证监会指定的， 并提供证监会要求的所有信息。证监会亦有权力询问交易所任何关于交易所的事情，交易所必须如实回复。

10. 持牌交易所需要每年聘请独立的专业公司对其业务进行年度审计，包括合规流程，系统，安全等。第一次审計报告应在牌照批准之日起的 18 个月内提交。

11. 除交易所外的所有其他服务或业务都需要得到证监会的批准，持牌交易所只能经营1家中心化交易所。

牌照的基本要求

12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，这里不重复了，只提醒比较特别或重要的事项。所有的董事，持牌代表（RO），负责人员（LR），负责经理 （MIC）和最终受益人（UBO）都必须通过 SFC 的"适当人选"测试。RO， LR，及 MIC 的相关的行业经验应是在香港或其他国家的受监管活动的经验。不合规环境的工作经验，如果是因为免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技术与交易所平台的技术有关，也可以被考虑接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表应在香港居住。

13. 财务要求是 500 万港元的实收股本，300 万港元的流动资产，另外加上 12 个月的运营费用。所以交易所需要向证监会提交一个运营费用收益的估算。

14. 用于保管客户资产的信托公司不得从事任何其他业务，只可以单一的为客户保管资产。

15. 没有硬性规定数据中心和存储中心必须要设在香港，但所有使用的数据中心和存储中心都必须得到证监会的批准。

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