BIN:规范交易后 虚拟币还能在USA野蛮生长吗？_Celsius

上周，SEC正式公布对Binance和Coinbase的起诉书，有人终于盼到监管部门正式介入种种灰色地带，有人认为相关交易平台能提供更好的投资者保护，有人认为平台与机构应该共同作用来维持虚拟资产市场的生态平衡……

至于未来监管的尺度，且听飒姐团队的分析。

抛开SEC或CFTC起诉的“私心”不谈，我们先来看看没有规管的虚拟资产交易平台的潜在风险：

一手交易，一手做市：

浮夸的交易量，虚假的流动性？

SEC在上周提起对Binance和Coinbase的多项指控，其中包括其集交易所(exchange)、经纪人(broker)和清算机构(clearing agency)等传统金融服务等功能为一身，却未按照法律规定向SEC注册这些职能，而CZ作为Binance的实际控制人也违反了关于职能注册的相关规定。

千岛矿业联盟正式成立，建立基于zkTube的规范化超级矿池:据官方消息，由15家矿池联合的千岛矿业联盟正式成立，千岛矿业联盟由边谷矿池、清客云、亿币矿池、万星矿池、中鼎矿池、欧科矿池、理想矿池、云创算力、荷花矿业、星际矿池、软云存储、玖亩云享、矿世界、田园科创、火链云矿业等15家矿池共同合作成立，千岛矿业联盟将致力于建立一个基于zkTube的公平公正公开的规范化超级矿池。

据悉，这一联盟标志着将zkTube的共识升级为权益证明，临近以太坊PoW迁移至PoS之制，助力zkTube在Rollup的零知识证明法中计算和存储的大部分负担从区块链中抽离出来，并且受益于以太坊的安全保障。[2021/6/8 23:22:11]

可以想象，在缺乏法律管制、未受机构监管的大前提下，无论虚拟货币属性是否被认定为商品或证券或其他，当虚拟资产交易平台将交易、代理、清算等业务交织在一起时，不透明的操作系统可以让其操纵市场、洗劫用户。

声音 | 中科院王小云：我国亟待抢先制定区块链等密码协议标准与技术规范:金色财经报道，1月19日下午，河南省密码应用与区块链技术专题讲座在郑州举行，清华大学高等研究院“杨振宁讲座”教授、中国科学院院士、国际密码协会会士王小云应河南省密码管理局邀请进行演讲。王小云表示，“在密码协议方面，我们国家和其他国家都是处在同一个起跑线上，哪个国家先制定标准，就掌握了先机。我国亟待抢先制定物联网、车联网、区块链、国产操作系统等密码协议标准与技术规范。”[2020/1/19]

以SEC对Binance的指控为例：

Binance.US未披露的主要做市商 Sigma Chain（也属于CZ）很可能进行了针对性的清洗交易（wash trading）：

CZ指示 BAM Trading（Binance.US的母公司）接纳他所拥有和控制的两家做市商Sigma Chain 和 Merit Peak，这两个实体由几名在赵长鹏指示下工作的币安员工经营。Merit Peak 至少从 2019 年 11 月 15 日到 2021 年 6 月 10 日期间在该平台上进行交易。直至 2022 年 4 月，Sigma Chain 是币安美国平台上的频繁现货交易商，并且它还继续作为某些场外交易和币安美国平台上的 Convert 和 OCBS 服务的交易对手。Sigma Chain 和 Merit Peak 在币安美国平台上的活动以及它们与赵长鹏和币安的未公开关系，涉及赵长鹏的财务利益与币安美国平台客户的利益之间的冲突。

动态 | 企业以太坊联盟发布最新客户规范:企业以太坊联盟（EEA）在CoinDesk的2019年共识会议上发布了企业以太坊客户规范第三版，它简化了企业区块链固有的许可系统以及一系列其他建议。[2019/5/15]

到 2021 年，至少有 1.45 亿美元从 BAM Trading 转帐到 Sigma Chain 的帐户，另外还有 4,500 万美元的资金从 BAM Trading 的 Trust Company B 帐户转移到了 Sigma Chain 的帐户。从该帐户中，Sigma Chain 花费了 1,100 万美元购买了一艘游艇。SEC以此隐晦暗示这艘游艇是通过挪用Binance.US的使用者资金购买的，尽管尚未提供实质性证据。这些都为SEC指控Binance通过清洗交易人为地造成有关资产的交易量、流动性和交易兴趣增加的假象操纵市场。

同时，SEC指控，BAM Trading和BAM Management误导了Binance.US的客户和股票投资者相信其存在对市场的监督和检测出和防止Binance.US的加密资产交易量上的操纵性交易的能力。而CZ在2019年关于信用是交易平台的核心竞争力、虚假成交量将击垮信用平台的发言更为SEC对其做虚假陈述、误导投资者的指控提供了着陆点，也为虚拟资产仍游离于受法律监管的主体外敲响警钟。

动态 | 企业以太坊联盟发布开发人员新规范:据coindesk报道，企业以太坊联盟（EEA）周一在年度以太坊开发者大会Devcon4上发布了客户规范版本2，该版本规定了一个认证流程，以确保以太坊开发人员遵循通用标准。[2018/10/30]

虚拟平台的流动性或成问题

去年FTX的崩溃已验证了这种经营范式下资产流动性成问题的高风险性。

 FTX，作为一家虚拟资产交易平台，向外声称其具有复杂而完备的风险控制措施来保护投资者资产。然而， FTX的最大客户是FTX CEO Sam Bankman-Fried实际控制的对冲基金Alameda。该基金能够部分地掩盖这一活动，因为它所交易的资产从未触及自己的资产负债表。Alameda没有持有任何资金，而是大量持有被高估的非流动性资产（如FTX附属的代币FTT）。即，Alameda在FTX未做任何披露、规避降低风险措施的情况下，从FTX用户那里借了数十亿美元，然后进行高风险、高杠杆的注，最终导致财务注水、崩盘破产。在这种情况下，FTX通过混杂客户资产并非法挪用、和Alamdeda关联交易的行为早早使该平台陷入流动性陷阱中。

2018共识大会:美国当局准备在不扼杀创新的前提下规范加密货币行业:美国监管机构在2018共识大会中明确表示，他们正在尽最大努力，通过制定保护投资者和促进新兴的加密货币生态增长的政策，来净化加密货币空间。[2018/5/18]

然而，Binance、Coinbase目前的处境或许比FTX好很多，不仅不存在欺诈等金融犯罪的指控，虚拟货币市场也相对稳定：根据Fortune报道，本周Coinbase股价受到打击，下跌了约13%；比特币从上周一到周五交易价格仍在27,000美元左右，其他主要加密货币也处于较稳定的交易中。

投资者很难依法声明权利

FTX、Binance等将公司资产与客户资金混同以伪造交易额、私人投资等的行为无疑使普通投资者单边承受了交易的高风险。然而，当平台因欺诈、疏忽使用户资产被挪用，或用户资产因平台原因被冻结，跨境交易和虚拟货币的法律属性使法律适用不明确、监管缺失让投资者很难与拥有雄厚资金、全球交易网的虚拟资产交易平台抗衡并获得补偿。

未来的监管可能性与方向

在美国法院裁定Binance和Coinbase所犯何罪时，虚拟货币的属性定性是一个绕不开的问题。只有判断出虚拟货币属于‘商品’或‘证券’，或者落入其他定义的范围，相关法律才能应用。

据CNBC报道，Coinbase的CCO如是回应SEC的诉讼：“SEC在没有明确的数字资产行业规则的情况下，依靠仅有的执法方式，正在伤害美国的经济竞争力和像Coinbase这样已经公开承诺合规的公司...（面对监管难题，）解决方案是通过立法制定公平的规则使产业更透明而平等地发展，而不是诉讼（来扩大法律解释）。与此同时，我们将继续照常运营我们的业务。”

据其在官网的声明，Binance认为SEC在尝试通过将特定代币和服务标记为证券(securities)来单方定义虚拟货币市场的结构。相反，SEC此举是急于向其他监管机构（例如，CFTC）争夺虚拟资产管辖权，而保护投资者而非优先事项。

据纽约时报分析，美国立法者并不都有着虚拟资产交易产业立法的紧迫感，监管也将是一个漫长而缓慢的过程。执法行动可能会在相关法案通过之前进行，而属性定性等热门问题或将先由联邦法院决定。然而，从行业的角度来看，这条间接路径最终可能会成功。美国最高法院已经表现出限制机构权力的意愿，而加密货币游说者非常清楚其影响。在下一任期，大法官将重新考虑目前要求法院服从于专业机构的理论，或将进一步遏制行政权力。

肖飒lawyer

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