从2022年末香港开始对外宣称拥抱虚拟资产并筹建世界虚拟资产中心开始，就在法律规范制度上做出了一系列的安排，以期去之糟粕取其精华，将虚拟资产关进金融监管的“牢笼”，最大程度上实现虚拟资产的风险可控并尽可能的为金融消费者提供保护。考虑到大部分虚拟资产的相关定价机制高度依赖市场情绪、发行流通等多环节存在信息不透明的情况，香港决定将虚拟资产纳入现有的“发牌式”金融监管体系中。
为了实现上述目的，香港立法会于2022年12月7日完成了《2022 年打击及恐怖分子资金筹集条例》的最新修订（以下简称“《打击条例》”），为在香港展业的虚拟资产服务商（Virtual Asset Service Provider，以下简称“VASP”）量身打造了发牌制度，并于2023年6月1日起正式实施。此后香港证监会在《VASP 咨询总结》《适用于虚拟资产交易平台运营者的指引》等法律规范、规范性文件、指引性文件中多次强调：“在香港进行无牌活动乃属刑事罪行”。
Mercuryo通过Fireblocks集成扩展加密资产:金色财经报道，加密支付解决方案Mercuryo已经整合数字资产托管技术提供商Fireblocks。
由于这一产品整合，从集中式交易所到DeFi钱包现在有机会访问大量的货币。这种整合也将成为Mercuryo的银行即服务（BaaS）产品的一部分，使加密货币原生公司能够将内置的银行账户整合到他们的平台中。Fireblocks还为Mercuryo提供了一种简单的方法，可以根据需要和要求在其产品中增加对新资产的支持。（finextra）[2022/10/29 11:54:38]
今天飒姐团队就从近期部分香港虚拟资产从业者做出的一系列不当经营行为出发，与大家聊一聊这些行为可能产生哪些法律风险。
01 当前香港VASP牌照制度简介
如前所述，在香港经营受规管的VASP业务必须持有相应的牌照，目前，香港监管机构为虚拟资产从业者们提供了两套可供选择的VASP牌照。
澳大利亚资产管理公司加密货币基金获运营许可证，将直接持有相关加密资产:金色财经报道，澳大利亚资产管理公司Monochrome Asset Management的现货加密货币交易所交易基金（ETF）获得该国第一个金融服务许可证（AFSL）。该公司首席执行官Jeff Yew在接受采访时表示，AFSL的批准意义重大，因为在此之前，澳大利亚获批的加密货币ETF只能在常规的金融资产授权下运作，而且只能间接持有加密货币资产。
Yew指出，Monochrome的加密ETF将直接持有相关加密资产，并由澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）特别授权。（Cointelegraph）[2022/8/18 12:33:57]
第一类为“VASP”牌照。根据《打击条例》第53ZRD条，任何人如经营提供虚拟资产服务的业务或显示自己经营有关业务，则必须向证监会申领牌照。又根据《打击条例》第53ZRB条，任何人如向公众积极推广其提供的任何服务，而该服务假若在香港提供便会构成虚拟资产服务，则会被视为提供虚拟资产服务。
WisdomTree管理的第一季度加密资产增长 23% 至 3.24 亿美元:金色财经消息，资产管理公司 WisdomTree 最新披露的数据显示，该公司在 2022 年第一季度加密资产平均管理价值达到 3.24 亿美元，同比增长近 23%。此前报道，3 月 29 日，WisdomTree 推出了追踪 Solana (SOL)、Cardano (ADA) 和 Polkadot (DOT) 的新 ETP。（CoinDesk）[2022/4/29 2:40:40]
第二类为传统的“金融监管”牌照（1号牌和7号牌）。部分虚拟资产从业者认为，在2023年6月1日《打击条例》生效后，以前香港证监会将虚拟资产交易平台纳入传统12类金融牌照监管的措施将不再适用VASP业务，其实这个认知是不正确的，香港证监会在后续的解释性文件中已经明确：“有意提供证券型代币交易服务的虚拟资产交易平台将须根据《证券及期货条例》领有第1类和第7类受规管活动的牌照。”举例而言，如果你想在香港经营一家朴实无华的虚拟货币交易平台且不为其附加任何金融操作，那么你只需要申领“VASP牌照”即可合规经营，但如果你想要“赋能”这个交易平台，将虚拟货币（或其他虚拟资产）作为一种与证券类似的金融产品，那么你就必须同时申领“VASP牌照”和1号牌、7号牌。
Visa加密货币负责人：自动做市商将可兼容加密资产:金色财经报道，Visa加密货币负责人Cuy Sheffield今日发推文解释了为什么非加密货币受众也对自动做市商（AMM）感兴趣。Sheffield称，自动做市商就像独立于任何公司或管理员的网站，世界上任何人都可以访问并快速地将一项资产转换为另一项资产。因此，与其要求公司建立和运营交易所，列出特定资产，然后让专业交易者选择用户进行交易的资产，网站将充当交易所，用户列出任何他们想要的资产，拥有资产的用户结合算法则可充当专业交易员或做市商的角色。世界上任何想要购买该资产的人都可以立即进入该市场并通过互联网获取它，这可以适用于法币（稳定币）、数字商品（ETH和BTC），甚至适用于收藏品或游戏内资产（NFT）。它们还使任何人都可以轻松有效地在挂钩相同的两种形式的资产之间进行转换，例如DAI/USDC，有点类似于将PayPal帐户中的100美元快速转换为Cash App帐户中的100美元。[2020/9/28]
02 非持牌机构谎称持牌，并从事VASP业务
动态 | 法国金融市场管理局将与以色列证券管理局讨论区块链、加密资产等的监管问题:据financemagnates报道，法国金融市场管理局（AMF）宣布，与以色列证券管理局（ISA）签署了一项合作协议。两国金融监管机构同意在数项关键领域密切合作。该协议在悉尼国际证监会组织(IOSCO)年会上签署。法国AMF和以色列ISA将就各自市场的金融科技趋势交换信息，并讨论与区块链、加密资产、人工智能或数据使用以及自动化金融咨询开发相关的监管问题。[2019/5/15]
近期，香港证监会已经注意到有部分虚拟资产从业者出现了违规经营的情况，并发布了相关警示性文章《警告：经营手法不当的虚拟资产交易平台》。该文章指出，部分未持牌的VASP通过虚假宣传，谎称已持牌并面向香港公众经营VASP业务、销售虚拟资产。
该行为是极为危险的，且已经涉嫌犯罪。根据《打击条例》第53ZRG条之规定：任何人为诱使另一人订立（或要约订立）旨在取得、处置、认购或包销任何虚拟资产的协议，而作出任何欺诈的失实陈述或罔顾实情的失实陈述，即属犯罪。任何人干犯有关罪行：（1）一经循公诉程序定罪，可处罚款1,000,000元及监禁七年；或（2）一经循简易程序定罪，可处第6级罚款及监禁六个月。
参照香港证监会2023年公布的魏某某、张某某进行无牌活动罪一案，二人在未获香港证监会发牌的情况下，在2016年4月至2017年6月期间自称是美国两家金融公司代理人，并不当地诱使三名散户投资者投资于所谓的“美国上市”公司股份，后续该股票出现大幅下跌。东区裁判法院分别于7月5日与7月27日裁定二人构成犯罪，并处以刑罚。
03 已经申请但尚未获发牌，不当经营VASP业务
除了前述没有申领相关牌照却谎称持牌，并经营VASP业务的不当经营行为外，还有另一部分从业者确实已经申请牌照且在《打击条例》修订前就已经设立法人实体经营VASP业务，但目前尚未获得发牌。此类主体在经营的过程中同样出现了夸大事实、违规经营的情况。
根据香港证监会5月末发表的《有关专为虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度的过渡安排的通函》，在《打击条例》修订前香港原有的虚拟资产交易平台如满足以下条件，从2024年6月1日起可以被当作获发牌的从事提供虚拟资产服务的VASP（准持牌VASP）：
内容
法律依据
条件一
该虚拟资产交易平台在2023年6月1日至2024年2月29日期间内（即由2023年6月1日起计首九个月内），透过 WINGS在网上向证监会提交完全填妥的牌照申请.
《打击条例》第53ZRK条
条件二
该虚拟资产交易平台在牌照申请中确认：
（1）其于紧接2023年6月1日前正在香港提供虚拟资产服务 ；
（2）其将于2024年6月1日被当作为获发牌时遵守适用于持牌虚拟资产交易平台的规管性规定；
（3）其将于2024年6月1日被当作为获发牌时便已作出安排，确保其遵守适用于持牌虚拟资产交易平台的规管性规定；
《打击条例》第53ZTO(1)条；
《打击条例》附表3G第3(1)(b)(ii)条、第3G第1条以及第3(1)(b)(iii)(A)
条件三
该虚拟资产交易平台可在其牌照申请中证明并使证监会信纳。
《打击条例》附表3G第3(2)条
但是飒姐团队提示，准持牌VASP并非已持牌VASP，在对外宣传上不可直接自称为持牌机构。另外，准持牌VASP属于正在为获得发牌而努力经营、做合规建设的实体，每一张牌照都来之不易，证监会已经明确，如正在申请牌照中的准持牌VASP过往曾出现一些不合规活动，证监会将考虑这些活动是否本可合理地避免发生。VASP们切勿在功成之前过于激进，以免被证监会认定为“非适格申请人”而驳回申请因小失大。
那么，已经不当经营夸大宣传的准持牌VASP怎么办？飒姐团队认为，目前准持牌VASP如果是由于对法律规范不熟悉而“过失”的进行了不当的经营活动，无需过于惊慌，只要通过合规整改将自己的业务拉回正轨，就不会对后续获发牌照产生严重影响。俗话说，亡羊补牢为时未晚，证监会在评估虚拟资产交易平台的牌照申请时，也会考虑它们能否证明有真诚的意愿去纠正不合规活动，包括以有序方式逐步取消不被允许的交易、停止夸大宣传等。
04 写在最后
对于金融消费者来说，香港证监会的一系列监管手段是非常有助于保护其投资利益的。持牌的VASP相较于其他不受管理的VASP，虽然在交易等方面受到了更多的限制，但这些限制很大程度上也降低了投资者的风险。飒姐团队建议投资者，特别是非专业投资者们尽量选择持牌VASP进行交易，目前在香港持牌且可进行证券型虚拟资产交易的平台可通过香港证监会官网上的《虚拟资产交易平台名单》进行查询，非专业投资者们务必在做足功课后再行投资。
以上就是今天的分享，感恩读者！
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