对游走于灰色地带的加密领域而言,出入金是不得不提起的话题。在近月来制度红利催生的香港热点下,圈内人最关注的无外乎是出入金,剑指出入金背后,则是合规牌照。
牌照是稀缺的产物,在法制时代,牌照意味着可从事某项活动的许可,也意味着所有权与分配权,加密领域尤其如此。对大型交易所而言,可预见的未来无疑是合规,非合规的生意亦可在某些真空地带存在,但也会日渐式微。在此背景下,全球牌照已成为大型项目品牌宣传与实力展现的关键要素。
出入金是什么?对应牌照又有何关系?何以成为加密领域扼住命运的咽喉?
01
出入金与牌照要求
在阐述之前,先对加密领域的出入金概念进行明晰,出入金,顾名思义,等价物的交换通道,这里的等价物是以各大国家的法定货币而言,以法币换取加密货币则为入金,加密货币兑换出法币即为出金。简单的几个字在实际操作中却困难重重,出于对外汇稳定的保护,几乎全球所有国家对于资金流入与流出都有严格的规定与监管。对于加密领域而言,由于多数国家不认可其价值属性,滥用兑换甚至可带来甚至危害金融稳定的刑事风险,例如印度就禁止加密货币与法币兑换。
从法律来看,由于加密的创新性,其属性难以界定,多数国家尚未具备全面的监管框架,因此出入金监管总体分为两大类,一类侧重支付与货币的流通许可,即汇款许可牌照,另一类则是有专列的虚拟资产服务商牌照。长期而言,主流国家的专列牌照会成为趋势。无论哪一类牌照,反规则AML与身份认证KYC都是必须项。
美国:
由于分州而治,汇款许可的审查主体为美国财政部下设的金融犯罪执法局。若需申请该牌照,原则上,项目主体应在公司设立180天内向FinCEN注册成为货币服务商,然后在运营州申请汇款许可牌照,申请采取注册许可制,周期较长,且每两年需要复检。
该牌照可申请的主体范围包括国际汇款、外汇兑换、货币交易/转移、ICO发行、提供预付项目、签发旅行支票等等,可以认为与货币服务相关的机构都涵盖其中。由于加密货币在商品与证券属性的争议,监管主体后续会加入美国商品期货贸易委员会以及美国证监会,这也是当下美国监管界最为关注的议题,商品相比证券监管手段要更为宽松。
IRS寻求行业合作以提升加密税收合规水平:金色财经报道,美国国税局数字资产倡议项目办公室(DAIPO)最近发布了一份征求来源通知,希望得到行业的合作和帮助,以提高其在确保加密税收合规性方面的水平。据该通知表示,美国国税局希望行业合作伙伴和其他各方能提供解决方案和产品创意,以帮助该机构提高定价和市场数据能力。他们寻求各方的合作和信息来源,并主要关注能提高效率的解决方案,包括识别数字资产交易和交易模式、批量数据分析、计算数字资产活动的税收后果以及评估和分析数字资产交易等。
目前,美国国税局使用一些公共资源来获取数字资产价格,如CoinMarketCap和Investing.com,但他们正在寻找其他能够提供按小时、分钟和秒级别定价数据的供应商。[2023/7/13 10:51:52]
欧盟/英国:
相比于其他国家,欧盟在加密领域的监管位于前列,早在2020年9月,欧盟委员会就提出了一项针对加密资产市场的草案,简称MiCA提案,2022年6月,欧盟理事会和欧洲议会首次将加密资产、加密资产发行人和加密资产服务提供商纳入MiCA监管框架,这也是加密资产首个全面完整的、具有规范性的整体监管框架,也意味着加密的主流化趋势。今年4月,MiCA正式投票通过,将于2024年开始正式生效。
在欧盟,加密项目需注册虚拟资产服务商牌照,加密货币交易金额超过1000欧元就会面临虚拟资产服务提供商的尽职调查。英国目前也延续此一牌照,由英国金融行为监管局负责监管。
值得一提的是,欧盟单个地区国家牌照可实现全欧盟通用,因此波兰、立陶宛等易拿证地区备受追捧,尤其是立陶宛,作为全欧盟最开放的加密友好国,立陶宛牌照最快可在1月内获得,并且牌照无期限,最低授权资本仅为2500欧元,财务成本较低,对本地人员结构也并无要求。在此背景下,大型交易所纷纷驻足,火必、Bitget、币安等均持有立陶宛VASP牌照。
迪拜:
2022年3月9日,阿联酋副总统兼总理签署了首个监管迪拜虚拟资产的法律虚拟资产法,迪拜虚拟资产监管局将在酋长国的特别开发区和自由区拥有执法权,主要负责监管和监督虚拟资产发行和相关披露流程。近日,迪拜虚拟资产监管局发布《2023年虚拟资产及相关活动条例》,在VARA的制度下,七项获得许可的增值服务包括咨询、经纪交易商、托管、兑换、借贷、支付和汇款,以及增值服务管理和投资服务。
调查:50%的德国加密货币投资者将数字资产视为长期投资:金色财经报道,KuCoin的一项研究显示,49%的德国加密货币投资者认为数字货币可以帮助他们实现长期财富积累计划。四分之一的人认为该资产类别可以在当前的经济动荡中充当价值储存手段。大多数德国加密货币投资者属于Y一代人口群体,也称为千禧一代(出生于20世纪80年代至90年代末)。调查显示,千禧一代占德国加密货币投资者总数的51%,而X一代(40多岁和50多岁)位居第二,占30%。数字资产对于年轻人来说通常是一个有趣的事情,因为他们对创新的态度更加开放。然而,Z世代(18-25岁)仅占所有接触加密货币市场的德国人的19%。
最大比例的人是在不到三个月前加入这一潮流的,而15%的人是在过去半年里加入的。这种兴趣背后的一个可能原因可能是加密货币自2023年初以来的复苏。例如,比特币在2022年结束时价格约为16,500美元,而目前,其价格远高于30,000美元的水平。每四分之一的德国加密货币投资者都进入该生态系统以实现投资组合多元化。30%的人认为投资数字资产“方便”,而22%的人希望一夜暴富。[2023/7/3 22:14:10]
目前VARA正处于MVP阶段,在迪拜从事加密资产项目,需申请基于MVP框架的虚拟资产服务商牌照,可认为该监管正在探索中,纳入牌照并非完全经营活动许可,仅是可以允许持牌进行MVP市场运作,该点与ADGM阿布扎比全球市场一致,ADGM合规虚拟资产牌照的申请也划分为原则批准、最终批准以及运营启动。
新加坡:
依据新加坡现有法律,加密货币在新加坡被划分为三类,分别是实用型代币、证券型代币、支付型代币。对于支付型代币,根据2020年1月生效的《支付服务法》,在新加坡提供数字支付代币服务DPTS,包括提供数字支付代币的账户和钱包、买卖、兑换或交易数字支付代币以及跨境汇款和转账服务,均要申请DPT经营权,细分交易额与业务范围又包含以下三类:货币兑换牌照、标准支付机构牌照以及大型支付机构牌照。该牌照申请难度相对较高,近年来对于加密领域审慎态度尤为严重,但新加坡对于DPT经营权有无限期的豁免期,无牌照也可先行实现运营。
加密货币经纪商OVEX已从Alameda Research融资400万美元:3月31日消息,南非加密货币主要经纪商OVEX已从Alameda Research筹集了400万美元。首席执行官Jonathan Ovadia表示,OVEX希望在不久的将来再筹集1400万美元。OVEX希望借助手头的新资金进行国际扩张,目前确定了五个扩展市场:英国,阿联酋,加拿大,肯尼亚和尼日利亚。(TheBlock)[2021/3/31 19:34:03]
对于证券型代币,从事该等虚拟资产活动的主体则需要遵守《证券与期货法》和《金融顾问法》的规定获取相关牌照,中介行为也被纳入其中。在涉及到发行证券性质的代币时,发行方需要获得资本市场服务牌照;在涉及到交易证券性质的代币时,交易平台获得受认证的资本市场运作者牌照;在涉及到提供代币相关的财务咨询服务时,该公司需要获得财务顾问牌照。
实用性代币目前仍处于监管的真空地带,符合反、反恐融资等严格规定即可运行。
中国香港:
香港法例与新加坡颇为类似,加密货币也被划分为证券型代币以及非证券型代币。证券型代币监管主体为证监会,沿用传统的香港金融牌照制度,主要以中心化平台为主体,且针对专业投资者提供服务。在香港12类、十大金融牌照中,根据现行的监管框架,与加密货币相关的交易平台、基金和资金管理平台相关的牌照主要包括第1号、第4号、第7号和第9号监管牌照。在香港提供或积极推广证券型代币交易服务的虚拟资产交易平台需要获得香港证监会颁发的第1类受监管业务及第7类受监管业务牌照。
随着《2022年打击及恐怖分子资金筹集条例草案》获立法会通过,在香港提供或积极推广非证券型代币交易服务的中心化虚拟资产交易平台在2023年6月1日起也需获得证监会颁发的虚拟资产服务提供商牌照。
目前,仅OSL及Hashkey两家同时持有1、7号牌照的虚拟资产交易平台,根据要求,这两家也需要在此向证监会申请VASP牌照。
可以看出,在香港合法经营虚拟货币需申请双重牌照,为简化申请要求,根据2月的咨询文件,香港证监会有意将1、7号牌照及VASP牌照通过同一申请流程实现同时申领。
灰度加密货币信托基金暂停接受新投资:灰度周一宣布,其比特币、比特币现金、以太坊、以太坊经典、莱特币信托基金和灰度数字大市值基金目前不接受新投资。据悉,灰度会定期封锁其加密货币信托基金,以进行所谓的“非公开配售”。GBTC在2019年第四季度反复进行了该操作。摩根大通(JPMorgan)分析师周一表示,GBTC流入的急剧放缓可能会增加比特币价格修正的可能性。(CoinDesk)[2020/12/22 16:01:43]
除以上几大地区而言,出于避税与成本考虑,直布罗陀、百慕大、爱沙尼亚、开曼等地区也成为了众多交易所的牌照申领地,在此并不一一赘述。
02
出入金主要参与者与商业模式
在满足牌照许可后,项目方或交易所可在符合标准的情况下实现加密货币与法币之间的兑换,但仅从终端用户而言,出入金的兑换仍需依托载体完成,其中也会产生手续费、汇率差等多项叠加费用,通常而言,出金要远比入金途径少,例如入金可用电汇、ACH、信用卡、第三方支付,而出金多常见于电汇或ACH转账。
此处援引ForesightVentures梳理的出入金项目阐述主要参与者与商业模式。在整个出入金流程中,涉及的主要角色为5类,流动性从左到右依次递减,流动性途径较多,但最终流入终端用户群。最左侧为做市商,较为著名的做市商一般为具备强大资源背景的经纪公司、对冲基金与私人企业,通过双边报价提供市场流动性,GSR、Alphatheat、Citadel等量化公司均为其中的典型代表,此前FTX中陷入崩溃的Almeda也曾属于之中的著名代表。同时,交易所通常也会雇用做市商为其市场提供交易深度。做市商之后即为交易所、独立出入金项目、聚合器,最后到达商户与散户。
从出入金商业运作来看,第一大类主体为中心化交易所,交易所天然具备牌照优势,费率较低,支持币种多样,也是生态中最为庞大的流动性提供方,散户可自由在此其中通过托管钱包进行出入金,商户则多以API和SDK部署实现交易与转账。此处需要注意,若采用自托管钱包转账会收取相应的区块链网络费用。
动态 | 加拿大继续采取措施支持加密挖矿业务在本国的发展:据ccn.com消息,因能源成本低,加拿大一直对加密挖矿业务具有强大吸引力,该国也在继续采取措施支持加密挖矿业务发展。以色列加密货币矿业公司创始人Emiliano Grodzki最近告诉当地媒体,他们正努力让加拿大当地更多省份参与到挖矿业务中进来,帮助他们从挖矿中获益,并认为这对于双方都是双赢。Bitfarms最近刚与加拿大魁北克市达成的协议,该市的能源部门本月要求其最大的电力供应商为新的比特币挖矿项目预留额外的300兆瓦能源。[2019/5/14]
第二类为独立出入金项目,该种类型项目由于规模相对较小,因此业务更为垂直化,多只提供法币出入金,聚焦单一领域使用,易上手且隐私性更强。但由于流动性来源的差异,且客户大多需要提供自托管钱包地址,该类型项目费率相比中心化交易所更高,叠加了中间商费用与网络费。
第三类为出入金聚合器,该种类别本质上仅为信息中介,通过聚合多个交易所与独立出入金项目撮合交易实现流动性分润。
第四类为加密ATM机,作为实体机器,运营与维护成本更高,因此兑换手续费也高企,部分甚至可达到20%,多仅支持现金,相比此前不提供出金服务,目前很多ATM机已可实现法币提取,同时匿名性与隐私性强,多无KYC环节。
第五类为加密货币借记卡,该借记卡相当于中心化交易所下放的二级账户,作为中心化交易所的客户服务之一,使用类似于银行储蓄卡,只是出入金环节中涉及加密的环节由中心化交易所负责,法币的支付处理则由支付网络提供商负责。与储蓄卡类似,使用前卡片中需预先存放加密货币。
第六大类为加密信用卡,流程与日常使用的信用卡也并无太大差别,但可获取加密货币的返现,类似于信用卡返现积分,此处仅支持法币返现成加密货币,发行商可从中赚取汇率差额,该种信用卡日常使用较为少见。
最后一类是场外交易,也是的高发区域,场外交易的主要目的是去除中间商赚差价,直接撮合买家与卖家,细分为两大类,OTC柜台与P2P交易。OTC柜台也有本金柜台与代理柜台之分,常见于主流中心化交易所中,信任机制也基于此构建,柜台不收取额外费用,但通过报价形式实现多流动性撮合赚取机会空间,对于买家而言,交易价格波动较少,多服务于资金量级大的机构与散户。通常柜台有平台信任隐形背书,但P2P交易除第三方托管商引入外,完全由私人撮合以逃避高额中间费用,用户间的私下交易就是典型的P2P,但由于信任机制的不完善,信息不对等频发,风险较高。
尽管出入金方式多种多样,但由于各大国家间的差异化规定,市场仍有非合规出入金的生存空间,、逃税等各种手段在此其中屡见不鲜。同时,部分区域禁止的国家要实现出入金兑换更是难上加难,例如要实现加密货币兑换成人民币,除使用OTC等匿名性强的工具外,通常需先通过其他法币兑换,再通过法币兑换的形式提取,这中间也存在卡片冻结的风险。
另一方面,即使交易所等大型机构通过各种手段获取出入金牌照,但出于合规成本与监管风险的考虑,多数主流银行并不愿为该类用户提供服务,尤其是在硅谷、SignatureBank与Slivergate接管后,币安美国子公司一度传出难以寻求可接受客户现金存放银行的传言。对此,已有部分中间商开始承接此业务,通过存款对象转变完成间接性银行业务。
03
典型交易所牌照获取情况
从牌照获取手段而言,由于本土化合规成本高昂,机构与交易所除自身组建团队申请外,也会考虑本土战略合作、直接收购等方式,就目前来看,Coinbase、币安占据牌照第一梯队,而其他交易所也正积极寻求牌照扩张,获取更大市场。
币安:
作为交易所的龙头老大,币安在合规方向上研究深入,也是交易所中牌照获取最全的交易所之一,其牌照遍布欧洲、中东、亚太平洋、美洲、非洲等五大领域,共获取18大牌照。从策略看,币安也更多侧重于相对偏远地区的中小国家,尝试在当地以分公司或子公司的形式构建交易所分部,另一方面,币安并未公布其总部地址,尽管此前传言在马耳他和阿联酋,但其金蝉脱壳的表现也让美国监管方怨言颇深,同时币安并未完全获取美国本地的合规交易牌照,也因此在近段时间引起了SEC的瞩目。
Coinbase:
作为在美国上市的首家中心化交易所,Coinbase在合规方向上持续处于领先地位,不仅构建占据公司约20%的专业合规团队,在牌照获取上也愿意付出高额成本。除了向FinCEN申请注册MSB牌照之外,该机构还向开展业务的各州申请获得了货币兑换业务经营许可证或同等资质,据披露,其已经在美国52个州内的38个州获得电子货币、货币转账支票交易、支付工具销售牌照,在纽约州也获得了申请难度高企的BitLicense牌照。
从官网信息来看,Coinbase可支持全球106个国家使用,遍布北美、南美、欧洲、亚太平洋、非洲以及中东,近期,根据博客文章,该公司已获得百慕大金融管理局颁发的牌照,正在为离岸衍生品交易平台做准备。但值得注意的是,由于地区差异性,即使有相关牌照,可实现的功能也有所差异,例如在某些洲不支持代币直接交换。
Kraken:
牌照获取方面,Kraken并未大范围撒网,主要集中于北美、欧洲、中东等主要地区,牌照也以常规为主。在北美,Kraken在美国与加拿大均已注册成为MSB;欧洲则主要以英国为主,成功在金融行为监管局注册的加密资产公司,并在意大利获取VASP牌照;值得注意的是,在阿布扎比全球市场,Kraken根据金融服务监管局的金融服务许可在当地开展数字资产托管和运营多边交易设施的监管活动。
OKEX:
老牌的华人交易所OKEX并未在官网披露所获得的牌照信息,但在近年来其发布的宣传稿件中,美国MBS、菲律宾政府虚拟货币交易所经营牌照、日本数字货币交易平台从业许可牌照,其在巴哈马、杜拜也有相关牌照。
KuCoin:
总部在新加坡,一度被誉为小币安的KuCoin,全球用户达2000万人,然而在官网并未查询到牌照信息,但在去年7月财联社发布的一篇文章中披露KuCoin已获得立陶宛、瑞士、捷克、波兰、澳大利亚、萨尔瓦多六地的相关牌照,让人玩味的是马来西亚证券委员会与加拿大安大略省证券委员会都曾对KuCoin采取行动,理由分别是未进行注册与授权运营以及不配合调查。
火必:
火必另辟蹊跷,牌照主要集中在避税地区,注重小而精,在直布罗陀、英属维尔京群岛均有业务牌照,欧洲也聚焦于加密友好地区立陶宛,在迪拜、澳大利亚也实现了交易所运营,而美国与南美则主要以可汇款尚未MBS以及的同等牌照为主。
04
结语
无论是出入金还是牌照,在实际操作中,都远非文字描述般简单,尤其是在组成复杂的地区,因此可以看到多数交易所倾向于易得性强的小国,例如立陶宛基本成为交易所在欧洲的牌照必需地,而爱沙尼亚在增强其反规定后近400家加密公司自愿关闭或被撤销授权。
另一方面,对于交易所或是大型机构而言,即使成功取得牌照,后续运营与维护成本也相当高昂,在此背景下,也不乏有机构放弃牌照的申领。在新闻中,某某交易所非法运营屡见不鲜,币安、bitfinex、Coinbase等大所都曾陷入其中。对应在出入金中,由于合规性弱,尤其体现资金安全保障程度低,交易所跑路、、收到黑钱等情况比比皆是。
随着行业合规化的加强,该种情况也已日渐好转,但对散户而言,黑暗森林法则在这个圈子同样适用,保持怀疑、持续验证,才有可能在虎狼环伺的加密领域长久生存下去。
参考文献:
ForesightVentures:入坑第一站,加密法币出入金商业模式盘点
中泰证券:另类交易所—Coinbase有多强?
财联社:加密货币交易所的寒冬已至—交易量、估值融资双双下滑
君合香港:香港证监会就虚拟资产交易平台牌照申请要求展开咨询
各大交易所官网及公开资料。
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本文来自Twitter,原文作者:加密KOLMoritzOdaily星球日报译者|Moni 虽然因为“没有准备好”而推迟发布,但不出意外的话.
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