TWO:HK金融牌照运营虚拟资产需要哪些？_虚拟资产管理

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撰文：肖飒法律团队

近日，香港财库局通过《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》表示香港要建设世界虚拟资产中心，强势提振了市场信心。俗话说，不怕依法处罚，就怕无法可依，香港愈加明晰的监管规范为金融化的虚拟资产从业者们提供了看得见的出路。

今天飒姐团队继续为大家带来香港虚拟资产持牌监管规则的解读，详解各类金融牌照的性质、用途以及虚拟资产平台应取得的具体牌照有哪些，为大家在香港持牌落地提供全方位合规支持。

一、虚拟资产的性质及受监管范围

在讲监管前，我们首先需要知晓香港监管机构对虚拟资产的定义，根据香港证券及期货事务检查委员会公开的文件资料，我们可以明确：虚拟资产是以数码形式来表达价值的资产，其形式可以是数码代币、任何其他虚拟商品、加密资产或其他本质相同的资产，不论该等资产是否构成《证券及期货条例》所界定的「证券」或「期货合约」。

HashKey发布《虚拟资产风险披露声明》:金色财经报道，HashKey Exchange官方发布《虚拟资产风险披露声明》，提示用户买卖虚拟资产及使用交易及相关服务涉及风险，HashKey提醒大多数虚拟资产的交易、借贷或其他交易平台和托管人目前不受监管，如果存放在热钱包中的虚拟资产存在丢失风险，与发行人、私人买家和卖家或通过交易、借贷或其他交易平台进行交易时的交易对手风险，投资新型虚拟资产或市场参与者参与更复杂的交易策略可能产生的新风险。

此前报道，HashKey将于8月28日发布面向散户的交易系统，散户最初可投资BTC与ETH，并会限制对虚产的投资不能超过总资产的30%。[2023/8/21 18:13:51]

从上述定义中可知，香港政府对虚拟资产的定义是很宽泛的，只要是能以数码形式来表达价值的资产，无论其是基于区块链技术产生的加密货币、虚拟商品或是有价值的数据，也无论其是否带有金融属性，都同等的被涵摄于「虚拟资产」这个上位概念中。那么，在香港现有的「发牌监管」架构中，作为监管主力的证监会、财库局是不是所有「虚拟资产」都要管？答案是否定的。

OPNX与HKD.com达成战略合作:7月13日消息，加密索赔和交易平台Open Exchange（OPNX）宣布与香港数字资产交易平台HKD.com建立战略合作伙伴关系。OPNX将与HKD.com团队密切合作，扩大HKD.com及其生态系统代币HDAO的影响力。此外，OX代币将在HKD.com交易平台上线。[2023/7/13 10:53:28]

根据证监会2019年11月6日发布的《立场书监管虚拟资产交易平台》第Ⅰ部分第四条之规定：证监会无权向仅买卖非证券型虚拟资产或代币的平台发牌或对其作出监管。理由是：此类虚拟资产并不属于《证券及期货条例》下的「证券」或「期货合约」，而这些平台所经营的业务并不构成该条例下的「受规管业务」。因此，在现行的香港监管框架下，只有向客户提供证券型虚拟资产或代币交易服务的平台，才属于证监会的监管范围，换言之，普通的非金融证券化虚拟资产交易则不属于该监管框架内。

Numio完成125万美元种子轮融资，HashKeyCapital领投:近日一个专注于以太坊第二层扩展和个人身份管理的支付应用程序Numio 刚刚筹集了 125 万美元的种子资金。在种子轮融资之后，Numio 正在向去中心化金融更深入，目前Numio 已与 zkSync 合作，提供一个无需信任的第二层支付解决方案。（Cointelegraph）[2021/7/12 0:46:05]

二、香港证监会牌照详解

对于不了解香港地区金融监管制度的人来说，直接讲经营虚拟资产需要几号牌是难以让大家有一个深入理解的，因此飒姐团队今天就为大家深度解读一下香港证监会的发牌监管制度。

要了解发牌监管制度，首先就要了解什么行为构成香港《证券与期货条例》中「受规管的活动」，这是因为当前香港证监会是通过将期货证券市场细分为12个业务领域进行监管的，所谓「发牌」就是为不同的证券期货业务发放行政许可。

IOHK推出治理模型Project Catalyst，首轮资助将提供价值25万美元ADA:官方消息，IOHK推出治理模型Project Catalyst，官方表示，Project Catalyst是在社区创新方面的实验，以呼吁Cardano社区共建未来。Project Catalyst是用户提出想法，获取社区反馈后进行改进，然后社区通过基于区块链的系统进行投票，得票高的想法可以筹集资金。

IOHK表示，将很卡邀请社区注册以进行投票，开始第一轮Catalyst资助，最初价值25万美元的ADA将用于建设Cardano最佳创意。在2021年，更多轮Catalyst资助将释放价值数百万美元的ADA为开发提供资金，包括内容、社区资源、Dapps和Defi等。[2020/12/8 14:33:40]

我们通常所说的X号牌的意思就是取得第X类受规管活动的行政许可，例如取得1号牌的法人组织即可在香港地区合法开展证券交易业务。为了大家更好的理解香港金融监管的发牌制度，飒姐团队将10类牌照的传统用途稍作总结：

动态 | 格鲁吉亚教育部长与IOHK签署谅解备忘录以建立证书认证系统:6月17日，Cardano创始人、IOHK首席执行官Charles Hoskinson发推称，IOHK已与格鲁吉亚教育部长签署了第一份谅解备忘录，以探讨利用Atala和Cardano为该国建立下一代证书认证系统。[2019/6/17]

在实际操作中其实更加复杂，比如1号牌分为大1号牌和小1号牌，大1号牌行政许可范围与我们大陆地区券商范围基本一致。持小1号牌则客户不可开户、不可存放资金、不可下单交易，但可以合法分佣。同样，6号牌也在是否能担任保荐人方面存在大小牌之分，9号牌在公募私募方面也存在大小之别，小9仅能做私募。

三、落地香港，实际需要哪些牌照？

根据证监会2019年发布的《立场书》之要求，平台运营方如在香港经营虚拟资产交易平台，并在其平台上提供至少一种证券型代币的交易，便会属于证监会的管辖范围内，须持有第1号牌及7号牌。实际上，从证监会2022年8月22日最新公开的持牌虚拟资产交易平台名单中我们可以查到，持牌平台OSLDigitalSecuritiesLimited所实际持有的就是1号牌和7号牌。

飒姐团队认为，1号牌和7号牌是证监会实际考察OSL公司所开展的业务，与其协商谈判后所发给的两套牌照，对于此后的虚拟资产平台发牌监管具有一定的指导意义，但这并不意味着1号牌和7号牌就是所有虚拟资产交易平台的标配。在证监会2018年11月发布的《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》中，证监会明确两种类别的虚拟资产投资组合管理公司将受证监会的监察：

管理完全投资于不构成「证券」或「期货合约」的虚拟资产的基金并在香港分销该等基金的公司。这类公司由于在香港分销这些基金，需持1号牌。

管理「证券」及／或「期货合约」的投资组合的虚拟资产交易平台需持有9号牌。如这类虚拟资产交易平台亦管理完全或部分投资于并不构成「证券」或「期货合约」的虚拟资产的投资组合，则证监会亦将透过施加发牌条件，对有关的管理工作进行监察。

另外，飒姐团队认为4号牌也不容忽视。如前所述，4号牌属于咨询类牌照，持有该类牌照的单位可以给投资人一些适当的投资建议，在实际操作中，投资机构一般为了促成证券交易，4号牌照总是和1号牌照成双成对的一起申请。那么，如果要经营金融证券化的虚拟资产平台，就免不了要向投资者提供一些虚拟资产投资咨询服务，这就落入了4号牌的监管范围之内。

一个总结：金融证券类虚拟资产交易平台想在香港合法落地，如不对用户资产进行托管，那么1号牌和7号牌是刚需，否则还需取得9号牌才能合法经营。4号牌和其他牌照目前来看不是必须，但需视具体业务而定，不排除在未来持牌的可能性。

此时可能有人要问：如果一个金融证券类虚拟资产平台想要在香港落地，那么仅通过分散式的收购1、4、7、9号牌，拼凑成一个公司或组成一个经营实体，是否就符合持牌监管的要求？答案是否定的，这种小聪明可要不得，除非将现有的持牌虚拟资产交易平台直接收购于旗下，「东拼西凑」无济于事。换言之，目前通过收购路径落地香港是极其困难的，仅能通过在香港注册法人实体的方式申领牌照，合规经营。

另外，我们需要提及一项重大利好，在香港财库局2021年的咨询总结中，其明确表示虚拟资产平台应采取开放式牌照监管。这就意味着：只要持牌虚拟资产服务提供者未被证监会撤销牌照，其牌照就会常年持续有效。这是因为财库局认为，持牌虚拟资产服务提供者须作出相当大的投资，才能建立起大规模和技术领先的系统来运营具有竞争力的虚拟资产交易所，那么监管机构就有义务提供一个足够明确、稳定的经营环境中提供为其提供商业便利。