TUR:元宇宙系列（一）：投资元宇宙地产 合规风险不可忘_META LAND

前言

近日，两大元宇宙平台巨头之一的Thesandbox宣布与汇丰银行建立新的合作伙伴关系，汇丰银行成为首家进入Thesandbox的全球金融服务提供商，同时将购买Thesandbox元宇宙中的虚拟土地，标志着元宇宙平台试图介入金融服务并与传统金融机构接轨。自2021年下半年以来，元宇宙开始进入大众视野，大量玩家和投资者涌入元宇宙大搞“圈地运动”，引发一波虚拟地产的抢购和炒作热潮。专注于元宇宙经济的房地产公司“元宇宙集团”在“Decentraland”中购买价格240万美元的虚拟地产成交，国际知名的会计公司普华永道也进军元宇宙炒房，知名歌手林俊杰花费75万美元在Decentraland购买土地。在追捧的背后，我们不禁产生这样的疑惑：

元宇宙中“土地”的价值何来？为什么能炒到如此高“天价”？其背后的支撑是什么？下面我们追踪元宇宙的法律属性，分析元宇宙中的土地与平台、投资者的关系和炒作的法律风险，探索元宇宙投资合规应注意的问题。

一、元宇宙土地的法律属性与经济效应

元宇宙是网络虚拟世界时间与空间的叠加组合。与传统互联网不同的是，元宇宙提供了多元化交互的丰富场景，用户在元宇宙中购买土地、建造房屋、买卖商品，通过通证代币实现与实体经济的连接。元宇宙中的土地则是构成元宇宙地面空间的基本要素，以“Decentraland”为例，其标准地块面积16m*16m，高度为20m。每块土地都是一个代表独特的数字资产的非同质化代币，这些数字资产并不是对实物的映射，而是独立于现实世界的虚拟资产，为用户提供可个性化自由定义的虚拟时空。虚拟地产可以在OpenSea?和Rarible?等市场上以一级和二级销售的方式买卖。NFT形式的虚拟地产记录在去中心化的区块链上，其取得、转让以及登记和公示等程序均在区块链上完成，不像传统的契约转让那么繁琐。

比亚迪与AI和元宇宙公司MeetKai达成合作:金色财经报道，7月11日，比亚迪与AI和元宇宙公司MeetKai共同推出“BYD World比亚迪元宇宙”虚拟展厅，为美洲客户提供线上沉浸式品牌及产品互动体验。“BYD World比亚迪元宇宙”展厅于7月11日在厄瓜多尔首站上线，并于次日在智利上线，随后将会陆续登陆多个拉美市场。[2023/7/11 10:48:27]

虚拟地产具有什么法律属性？从相对稳定又需要保持动态进化的刑法角度上看，张明楷教授提出作为犯罪对象和法益客体的财物需要满足三个标准：管理可能性、转移可能性和价值性。管理可能性即财产必须能够为主体所控制，就虚拟地产而言表现为通过账户钱包、私钥、NFT以及管理的事实行使占有的权利。转移可能性即虚拟地产可以具备转移的能力和流动性，可以在一级和二级市场交易。价值性即能够带来经济方面的利益，是凝结在商品中无差别的人类劳动，表现为基于分布式账本和密码学等技术产生的共识和认同。可具化表现为经济上的价格、对人的意义、重要性等不同含义。正如司晓教授所说，区块链原生数字资产的价值是由区块链系统赋予的，也取决于参与者的社会契约，但其价值随着经济环境的变化而变化。从民法来看，虚拟地产存在于人身之外，具有被控制支配性和能够满足人类生产生活需要的特性，虽然是无体物，但可以突破传统对物形态的要求，将更多具有经济利益和经济价值无体物纳入物权范畴。因而我们认为虚拟地产具有物权的属性，持有者享有占有、使用、收益和处分的权利。

The Sandbox与Cipriani达成合作拟推出“虚拟威尼斯”元宇宙:金色财经报道，元宇宙公司The Sandbox宣布与意大利高端酒店品牌Cipriani达成合作，拟推出具有互动功能的“虚拟威尼斯”元宇宙，例如化装舞会、时装秀和音乐会，据悉本次合作还包括重建著名的 Cipriani 华尔街宴会厅以举办文化活动。Cipriani将在The Sandbox中购买虚拟地块，该地块拟位于 The Sandbox围绕时尚、媒体和酒店品牌建立的Galleria社区，好社区于2022年12月推出。（animocabrands）[2023/5/25 10:38:35]

虚拟地产的物权已成为早期投资者的数字身份象征，同时其提供了创新的商业模式。通过改变传统线下选址、开设门店、铺货和宣传等方式，以较高的透明度和更高的效率改进渠道、产品和服务。通过在虚拟地产上开设虚拟零售体验店，商家可做到24小时的全球销售。虚拟地产围绕某个或数个品牌形成集聚效应，形成商圈，进而产生功能分化，实现实体生活与数字生活的融合。这或许是未来虚拟城市的雏形。

二、元宇宙平台、开发团队与投资者的关系

元宇宙硬件领域投融资活跃，全球VR/AR企业今年融资额已达82亿元:5月30日消息，中国电子信息产业发展研究院近日发布的《元宇宙产业链生态白皮书》显示，截至2022年4月，全球VR/AR企业今年以来获投融资事件超43笔，其中超亿元的投融资事件共18笔，单笔最高融资金额达22亿元，融资总金额达82亿元。IDC预测，2026年全球AR/VR总投资规模将增至747.3亿美元，2022年-2026年复合增长率将达到38.5%。其中，中国市场复合增长率将达到43.8%，增速位列全球第一。

业内人士指出，目前元宇宙应用以手机和PC端的内容创新为主，包括虚拟人、3D社交、3D会议等。随着终端设备等硬件方面的投入加大，产业将爆发更大的潜力。（中国证券报）[2022/5/30 3:50:12]

元宇宙平台是创建元宇宙虚拟空间的主体，背后大多是主体公司形态。土地、房屋等虚拟地产虽然在以太坊等公链上开发出来，但具体数据可能存储在元宇宙平台的服务器中，由平台负责维护这些链上数据。虽然土地的所有权属于购买者，但是从技术层面上看，土地上建造的房屋、购买材料等商品交易活动目前都需要平台提供的服务进行支持，如果平台停止运营或停止提供服务，土地的价值将一落千丈，土地与平台的关系密不可分。从这种关系上看，在目前各元宇宙虚拟世界尚未打通的情况下，元宇宙平台更像是虚拟地产的辅助管理人，类似于物业管理的角色，与虚拟地产持有人之间构成隐性的消费服务合同。对此不乏质疑之声，例如有人认为“购买虚拟土地只是在虚拟空间里面获得一个许可而已，实际上是在购买平台提供的服务，一旦平台营运出现问题，投入的钱就是打了水漂。”

阿尔法罗密欧F1车队奥伦入驻元宇宙平台Everdome:3月28日消息，阿尔法罗密欧F1车队奥伦宣布，将与元宇宙平台Everdome建立合作关系，Everdome将为阿尔法罗密欧F1在元宇宙提供场地，可让车迷、赛车社区与车队和品牌互动。（Coinpost）[2022/3/28 14:22:33]

开发团队是负责元宇宙底层技术、智能合约、经济模型和虚拟角色等研发设计的人员和团队。在元宇宙早期发展阶段，开发团队处于十分重要的地位，在代码和智能合约的调整、社区的培育等方面发挥关键作用。开发团队通常在国库中持有该元宇宙的大量土地，以鼓励开发和缓慢出售新土地等方式来支撑土地资产的价值。这种模式下，开发团队同时充当“幕后玩家”的角色，其不当行为可能对普通玩家的利益造成侵害。因此对开发者予以约束是必要的，如将开发者纳入治理组织参与投票，对国库进行财务审计和信息披露等监督。

如何选择虚拟地产投资？虚拟地产保值和增值离不开以下几方面要素：

稀缺性

元宇宙中的土地数量是有限的，例如“Decentraland”元宇宙中只有九万块土地，并且平台承诺在短期内不会随意增加土地数量，“经济稀缺性”的存在有助于土地的保值。

“冰王子”普鲁申科进军元宇宙，入驻DreamVerse打造冰上家园:3月3日消息，有着“冰王子”之称的俄罗斯著名花滑运动员普鲁申科（Plushenko）在推特上宣布将携手自创的IceDeer NFT入驻DreamVerse元宇宙，打造祈望世界和平的冰上庄园。未来，粉丝可以在DreamVerse里和他一起互动，观看他的冰上表演。同时，他也表示非常高兴可以和麦迪、TRON、Gateio、OKX、APENFT在DreamVerse中成为邻居，希望可以一起祝愿世界和平。[2022/3/3 13:35:45]

内容的价值性

平台的品牌效应和内容场景，例如独特的游戏玩法、优质和富有前景的合作伙伴关系，培育了不同的社群和玩家群体。The?Sandbox和Decentraland两个平台在模式设计、合作方生态、基础设施建设和管理服务上更加深入，获得较多用户对其内容价值的认可，用户粘性高。这就是为什么TheSandbox?中的地块数量仅占所有元宇宙中土地的?62%，但?2021年全年TheSandbox土地销量至少占总销量的73.5%的原因；

共识

元宇宙Decentraland和The?Sandbox通过发行治理代币MANA和SAND共同维护社区的治理，由用户投票进行决策管理。未来随着元宇宙的规模越来越大、场景逐渐完善，良好的社区治理共识在推动代币价格上涨的同时，也能促进地产的保值和增值。

三、虚拟地产炒作的法律风险与合规路径

虚拟地产原本旨在为用户提供自定义的工作生活体验。就其作为商品的价值而言，虚拟地产目前的价格与价值偏离较大，投机和炒作盛行，尤其通过二级市场抬高价格“击鼓传花”，寻找投资者接盘。虚拟地产过度炒作和“金融化”的趋势将滋生不少法律风险。

金融监管风险

元宇宙发行的治理代币、NFT可能涉及ICO融资活动，很可能被认为美国法上的证券进而受到美国证券交易委员会的监管。元宇宙平台发行的治理代币若符合金钱投资、共同事业、收益预期和第三人的努力四方面要件，则构成豪威测试中“投资合同”的标准，可视为证券。同时部分NFT代币如可分割的虚拟地产NFT由于具有同质化的属性，也具备成为证券的可能。

刑事风险

区块链金融领域的方式和手段从中心化交易所、去中心化金融逐渐蔓延到NFT和元宇宙领域，犯罪的手段更加隐蔽和复杂化。行为人利用赃款买入土地后又转换为虚拟币或其他类型NFT，可以有效规避目前主流反法律框架和执法手段。此外，制作科学家抢跑的软件工具进行虚拟地产NFT的抢购也可能涉及非法经营罪、提供侵入计算机信息系统工具罪等刑事风险。

民事风险

一旦元宇宙平台经营不善或出现新的“颠覆者”，虚拟地产将不再具有充分的稀缺性，地产的贬值将给投资者带来财产损失。虚拟地产持有者是否可向元宇宙平台主张损失？另外，虚拟地产上房屋的建造、出租和交易流转等行为，也需要法律规则的完善以填补空白。元宇宙平台若由于经营管理不善泄露用户的数据信息，违反知情同意和最小必要等原则收集使用玩家信息，则涉及数据安全和个人隐私信息侵权等民事风险，严重者将招致行政和刑事处罚。

对此，元宇宙虚拟地产需要引入多元化的合规治理。首先、实体经济中“房住不炒”、去金融化、“去杠杆”的基本原则在虚拟地产中同样适用，虚拟地产应更注重用户体验，丰富相关基础设施和关联合作方品牌生态；其次、做好用户识别与反审查，包括对用户钱包账户、地产NFT的资金和加密货币旅行过程进行合规审查，将元宇宙平台视为虚拟资产服务提供商纳入反监管框架；再者、加强虚拟空间去中心化的合规技术探索。通过将法律和审计等第三方服务模块化、合约化上链，打造元宇宙的去中心化合规体系。如AstraProtocol通过打造去中心化法律网络?(DLN)，元宇宙用户经过认证即可获得不可转让的?NFT，可参与需要许可的元宇宙活动，包括买卖虚拟地产等。

作者：刘磊律师，法学硕士，北京盈科律师事务所“数字经济与金融科技法律服务团队”负责人。获盈科总部“十佳未来之星”；盈科“新十年·十青年”代表等荣誉称号。

作者：张夏明，中央财经大学金融法学博士生，北京盈科律师事务所刘磊律师团队研究员。曾供职于头部互联网科技机构研究院。长期聚焦金融科技、区块链金融和数字货币等领域，出版《数字金融》一书，并参与撰写多份行业相关书籍和研究报告。

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