EFI:评论 | SEC很有可能起诉Uniswap_SEC

本文作者：谷燕西

Uniswap项目方最近发行了它的代币UNI。鉴于这个代币的性质，发行方式，发行对象，以及UNI的美国持有用户不少于2000人，我认为它很有可能成为SEC起诉的对象。

UNI的性质

按照美国对证券产品定义的HoweyTest的几个维度，如果持有者是未来盈利为预期，并且是通过一个普通企业(commonenterprise)的努力而达到这个产品的升值，那么这个产品就应该被定义为证券，其运作方式也应该按照证券的监管条例来运行。

Uniswap是通过一个团队来开发上线的。此前这个项目也获得了资方的投资支持。而且后期的经营继续开发，依然会有团队负责。UNI分配计划中的一部分是分给了经营开发团队和投资者，并且专门预留一部分给未来的员工。所以UNI的背后实际上是可以认定为有一个普通企业来努力的。

Ripple CEO评论入选Disruptor 50名单：很荣幸入选 但“颠覆”一词已被滥用:Ripple最近入选CNBC 2020年50大最具颠覆性公司名单。Ripple首席执行官Brad Garlinghouse在接受CNBC Fast Money采访时表示，尽管入选CNBC“颠覆者50强（Disruptor 50）”，但他认为“颠覆”一词本身被过度使用了。“我们很高兴也很荣幸能入选Disruptor名单。‘Disruptor’，尤其是在硅谷，可能是一个被滥用的词。”Garlinghouse坚信这一切都是为了“建设、合作和实现”，而不是“快速行动和造成破坏”。

他声称，Ripple的核心是价值互联网（IoV）。Garlinghouse承认最近公布的PayID解决方案不会破坏任何事情。相反，这将提高银行和支付服务提供商的效率。

据此前报道，Ripple加入开放支付联盟，将共同推出PayID解决方案。Garlinghouse在推文中称，PayID将使发送付款可以像发送电子邮件一样容易。此外，Ripple还将PayID集成到RippleNet中，以促进跨境支付。（U.Today）[2020/6/19]

在UNI的获得过程中，用户是通过参与，并且是实际上是通过投入资金的方式进行参与，尽管不是直接的投资，但也是通过投入资金来获得UNI的。而且获得UNI的目的是为了未来的升值预期。所以至少是在HoweyTest的这两个维度中，UNI是满足证券产品的定义的。如果UNI被认为是证券，那么它此后的相关的一系列运作都是不符合证券法的要求的。

动态 | 证券时报头版评论：推动区块链技术和产业创新发展:10月28日，证券时报头版评论文章称，中共中央局日前就区块链技术发展现状和趋势进行集体学习，强调把区块链作为核心技术自主创新重要突破口，加快推动区块链技术和产业创新发展。从本次局学习内容看，对区块链的定调和认知有着很强的现实和战略意义。“全球主要国家都在加快布局区块链技术发展”的背景是全球科技竞争的加剧，中国要实现高质量发展必须通过经济和产业结构优化来推动，其中最重要的生产要素就是科技创新。[2019/10/28]

除了以上按照证券定义来分析UNI属性之外，UNI的其它特点也使得它更像一个证券。UNI的权益包括分红权和投票权。这同股票中包含的权益只差一个所有权。另外，UNI已经在在多个中心化撮合交易平台进行交易，其交易方式同股票一样。

动态 | 社区对Coinbase Custody收购Xapo机构业务的评论不一:据Cointelegraph报道，Coinbase Custody收购Xapo机构业务的消息传出后，社区的反应揭示了对新兴托管集中动态的复杂情绪和考虑：从对机构投资者即将到来的冲击感到兴奋，到对垄断趋势的担忧，再到对比特币早期预言的挖掘。 RockX联合创始人Alex Lam表示，对于交易规模远远大于常规市场参与者的大型金融机构和公司来说，由受信任第三方负责托管并提供安全，将赋予这些传统组织在更传统市场中所期望的信心和确定性。Findora首席执行官Charles Lu认为，区块链行业日益成熟的托管服务可以降低机构投资者进入市场的门槛，这是一个值得欢迎的发展。 虽然许多评论将新兴集中式加密托管趋势与随着时间推移该行业可能会有一个更高效、更直接的监管框架联系起来，但有人对目前缺乏监督感到担忧。AVA实验室联合创始人Kevin Sekniqi和加密经济学首席协议架构师Amani Moin指出，某些情况可能会导致合并加密托管的可能性增加。对于合并加密托管的趋势对该行业意味着什么，各方意见相当不同。一般来说，评价的价值取决于说话者是否认为传统金融机构进入加密领域是件好事。[2019/8/25]

同以太坊和Telegram相比

央视财经评论员称 国内某比特币场外交易平台的行为突破监管禁令是违规行为:据了解，央视财经的《央视财经评论》栏目在11月28日对国内关于比特币场外交易的相关平台做了曝光，针对目前国内场外交易平台是否合法、是否符合监管要求进行深入的解读，栏目的评论专员表示，目前国内的某场外交易平台所做的是属于违规操作，突破了监管的禁令。[2017/11/29]

在所有的加密数字货币当中，SEC只认为比特币和以太坊不属于证券型产品。对其它的加密数字货币，SEC从未做过明确的表态。以太币是作为一个工具型代币设计出来的。支持以太坊开发的资金筹集过程可以认为是产品的预售过程。而且以太币确实有具有工具型的属性，是实际上在以太坊的运作过程中需要使用的。所以从这些角度来看，以太币可以认为是工具型通证，而不是证券型通证。SEC因此完全可以认定以太币不是证券型产品，因此自然不属于它的监管范围之内。

SEC在2019年10月初对Telegram发起了诉讼，认为Telegram的代币GRAM属于证券，但其运作违反了证券法，因此要求法庭禁止GRAM在美国市场以及在全球范围内的发行。SEC赢得了这场诉讼，GRAM最终没有发行出来，其所募集的资金也退还给了投资者。而Telegram项目的资金募集过程是按照美国的RegD的方式进行的。其项目的经营方力图在合规的范围内完成其底层公链的开发，并在投资者投资获得GRAM一年之后，并且是在底层公链上线之后才开始分发GRAM。但是尽管如此，SEC还是认定GRAM的运作违反了美国的证券法。现在UNI产品的本身就很容易被认定为是一个证券型产品，因此就很容易被SEC来起诉。

SEC是否起诉一个项目的考虑

SEC是否起诉一个项目的一个重要考虑是这个项目对美国证券市场的影响。在2019年，它选择了同EOS进行庭外和解。这是因为EOS的资金募集过程以及运作主要是在美国海外，对美国证券市场的影响很小。因此，尽管EOS项目本身在很多方面违反美国的证券法，但是SEC还是采取了庭外解决的方式。

与此相比，SEC选择起诉Telegram。这是因为Telegram发行了约29亿枚的数字通证。其中的10亿在私募阶段卖给了美国的39名投资者。而初始投资者购买的目的一定是预期盈利。因此早期的投资者实际上是起了承销商的作用。如果允许GRAM自由发行，由于其底层基于区块链以及市场中有高度流动性的数字通证交易平台，那么这些GRAM通证就会充斥美国市场。这些证券性的产品因此就会在没有按照证券法运作的前提下在美国市场中流通。而这是SEC绝不允许的。

UNI现在已经发行流通到美国市场，已经在中心化的交易平台进行交易。如果SEC不采取措施禁止UNI的流通，那么此后就会有更多的类似UNI的数字通证在美国市场中流通。另外，由于这样的数字通证的产生和流向市场的速度非常快，所以如果SEC不很快采取行动，那么它在此方面的监管以后就很难见效了。

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