RAM:关于Crypto合规，SEC在想什么？_BLOOD币

编译：风答

来源：橙皮书

最近SEC对加密公司频频出手，让很多人感受到了监管的压力，通过A16Z管理合伙人ScottKupor的这篇文章或许你会对SEC的思路有更加清楚的理解。

以下为全文，enjoy～

上周，SEC喊停了Telegram的代币Gram发行发布。

前一周，SEC跟Block.One和Nebulous达成了和解协议，两家公司都承认自己募集资金的方式违法了美国证券法。

Block.One被罚了2400万美金，而Nebulous被罚了22.5万美金，是其募集金额的两倍。

站在SEC监管的对立面并不是一件好事，但它并不意味着完全毫无希望，SEC采取的一些手段，能让我们更加清楚的理解未来加密市场可能面临的监管环境。

多链借贷协议Radiant Capital已开启关于利用初始ARB代币分配的提案投票:5月9日消息，多链借贷协议 Radiant Capital 已开启两项提案投票，其中 RFP-16 提案投票拟定义一个初始框架，概述 Radiant DAO 使用 Arbitrum 基金会初始 ARB 代币分配的方法，RFP-17 提案投票则侧重于Zap vesting RDNT into dLP的锁定持续时间机制。[2023/5/9 14:51:30]

正如我们之前提到的那样，目前监管在加密市场核心关注的是token是不是证券，主要以Howey测试的结果为依据。

Howey测试主要从以下4个要素来判定token是不是证券：

是否有人投钱；

投资人是否有获利预期；

获利预期是否来自于其它人的努力；

SBF等Sushiswap三名多签见证人发起关于“聘请0xMaki”的新补偿方案:FTX创始人SBF、Genesis Block创始人Mick Hagen以及The Block研究总监Larry Cermak发起新的0xMaki补偿方案。具体如下：

1. 0xMaki全职工作对于Sushi的长期成功非常有价值；

2. 我们同意社区对先前提案的许多反馈意见。随着时间的推移，奖励是很重要的，这将推动项目成功。此外，社区选择比例很重要，而不仅仅是投赞成票或反对票；

3. 这项提案并未为0xMaki的补偿提出具体数量的SUSHI，而是为社区创造更多的灵活性来作出决定；

4. 没有先期拨款。这将是一个3年的授予时间表。它将使用Sablier协议为0xMaki逐块解锁。如果0xMaki停止全职为Sushi工作，社区可以投票终止这一安排。由社区全权决定，他们可以根据业绩（TVL/交易量/收入）增加以后的奖金。本提案仅涵盖0xMaki全职工作3年的基本薪酬；

5. 此外，每月还将提供1万美元的工资和开支。如果0xMaki的工作不再重要或不再令人满意，社区可自行决定在任何时候终止；

6. 与过去的提议类似，一旦投票结束，我们将采用加权平均值来确定0xMaki的最终补偿。[2020/9/12]

是否有经营主体

关于假冒BiKi平台微信公众号的提示与声明:据官方消息，近日，随着BiKi平台业务的广泛开展，发现微信平台上有多个冒充我平台微信公众号进行信息发布的账号。为保护用户利益，维护本平台的品牌权益，特此声明：

BiKi平台未开通微信公众号，任何自称BiKi平台、BiKi官网认证以及近似的公众号名称及其行为均与BiKi平台无关，敬请用户注意区分并自行判断其宣发信息，以免给自己带来不便。[2020/9/7]

目前比特币和以太坊通过该框架均没有被定义为证券。

而包括Block.one、Telegram在内的项目，都做了主网上线前的预售，以扩大网络效应，收益凭证等各种理由。

很明显，参与预售的投资人都是来挣钱的，挣钱的预期来自这些公司建立一个被更多人认可的区块链网络。

那么SEC把这些Token定义为证券也不奇怪。

声音 | 金融时报：关于数字货币的四个误区:为深入思考数字货币并研判趋势，浙江现代数字金融科技研究院理事长周子衡以Libra为例，对金融时报记者阐释了当前数字货币领域所常见的四个误区：数字社区决定数字货币需求；数字技术决定数字货币供给；数字资产等同于数字货币；数字外汇意味着全球货币统一。对误区之四，周子衡表示，目前，全球经济发展远未成熟到寻求一体化甚或货币一体化的阶段；况且经济全球化正经受严峻挑战，面临重大调整。于此阶段，以国际汇兑数字化驱动外汇数字化，寻求主权货币的数字化大一统，甚或建立全球单一数字货币体系，不是敢于超前的创新问题，而是完全脱离实际，强行推出，不仅十分脆弱，更有根本失衡的风险。[2019/6/30]

所以对于这些领域想要募资的公司来说，通过Howey测试来规避风险就显得尤为重要，你必须在证券法合规的基础上进行募资行为。

动态 | 日本加密货币交易所协会发布关于BCH硬分叉的警示:据COINPOST今日报道，经日本金融厅认定的加密货币交易所协会JVCEA呼吁用户注意BCH即将硬分叉，并确认货币到账信息。这是该机构第一次宣布有关硬分叉的声明。此次声明中，该协会没有使用“硬分叉”一词，而是使用了“大规模更新”，警告用户注意临时转移记录的正常操作中可能发生故障，并且特别关注货币的发送和接收。

投资有风险，入市须谨慎。

本资讯不作为投资理财建议。[2018/11/13]

另外值得注意的是，跟Telegram不一样，Block.one和Nebulous值得诟病的地方在于，他们募资对象都是不合格投资人，他们并没有成熟的风险意识，以及他们其实并没有很多钱。

而在美国，将为注册的证券出售给未经认证的投资人，无论从哪个角度讲，都会受到SEC的制裁。

再来看telegram的例子，此前他们为了合规，将未经注册的证券卖给了合规的投资人，于是SEC找麻烦的重点就到了代币分发的问题上，而不是Telegram的投资人应不应该买。

SEC没有做的事情

很明显，SEC并没有要求Block.one或者Nebulous关门或者将其主网下线，这意味着，SEC认为目前加密货币公司在募资端有一些违法行为，但是在加密网络运营和代币经济上该如何监管目前并没有结论。

导致这个的可能原因是，SEC看到了Block.one和eos之间的独立关系，其去中心化程度让SEC找不到合适的证据。

这一点非常重要

去年6月，SEC高层Hinman表达了对Howey测试在加密网络中应用的看法，他认为一些情况下token就是证券，而一些情况下并不是。

从目前的案例我们可以看出，对于以公司为主体的募资行为，SEC都认为你是在发行证券，但是在主网上线后，如果网络的去中心化程度足够，这些在主网上交易的token则不是证券。

这意味着，token是可以在证券和非证券之间转化的，核心在于后续项目的去中心化程度。

我们已经知道的是比特币和以太坊都已经足够去中心化，因此它不是证券，但是SEC从未对以太坊的可变性问题发表过意见，也没有对以太坊多年前的募资行为做执法行动。

目前SEC对于block.one的处理或许能让我们看到一些可能的迹象。

SEC确定Block.one募资发行的token是证券，但它却没有针对EOS采取任何行动。这是否意味着在SEC不认为目前的EOS是证券，否则它完全有理由让Block.one停止自家代币的交易，毕竟证券只能通过注册的交易所或者在证券法的框架下交易，而eos目前的交易流通很明显不属于这一类。

当然，这种说法也不完全能够作为参考，事实上，Block.one为了达成该和解做了很多的努力，比如它此前并没有公开向美国人发行token，而且最早投资人认购的EOS是发行在以太坊的erc20代币，而这些代币目前已经停止流通了，这也意味着从技术角度讲，SEC认定是证券的token其实已经没有人在交易它了。

此外，仅仅因为SEC没有禁止EOS的交易，就得出EOS不是证券的结论也不够严谨。跟大部分政府机构一样，SEC要禁止EOS的交易，而不是跟Block.one达成和解，都要走正常的法律流程，他们得说服法官才能拿到禁止交易的禁令。

所以另外的一种可能是，跟Block.one的这种和解方式是目前SEC认为性价比更高的方案，毕竟上法院需要时间、人力和物料的各种投入。

这一点从telegram的处理方案上也可以看出，SEC对于telegram和投资人达成的融资协议并没有太多争议，telegram可以向合格投资人发起对Ton项目的募资，只是Gram作为不合规的证券，SEC不让它发行。现在的问题是，基于TON运营状态的性质，原来关于项目的投资合同里的证券是否由一种证券转化为了另一种。

SEC对于自己的行为给了如下解释：

1.Ton基金会的实际控制人是Telegram创始人，跟Telegram并不是独立关系

2.Ton目前并没有发行一个可用的网络

3.Gram虽然有锁仓，但目前购买者只能通过出售Gram来获得潜在利润，Ton并没有推出任何非投资性功能

根据目前的情况来看，Ton的发行，SEC没有任何理由改变自己的态度。

最后，我们做一个总结：

主网上线前的募资行为都会被定义为证券，以前很多人其实知道这一点，现在大家应该是真的知道了。那么你的选择就是在SEC注册，然后面向合格的投资人发行。

如果未来网络足够去中心化，早期预售发行的证券有很大可能被定义为非证券，当然关于去中心化的定义，是由SEC自行考量的，目前并没有明确的标准。

这些分析得出的结论都是基于现有的事实，要在监管面前有好果子吃，另外一个重要的点是展现你的诚意，SEC表明看到了Block.one的努力，而觉得Telegram表现的有些敷衍。

参考资料：https://a16z.com/2019/10/22/mutability-sec-recent-cases/?utm_campaign=1confirmation%20Newsletter&utm_medium=email&utm_source=Revue%20newsletter

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